import type { Modelonderdeel } from "../types"; // ── Modelonderdelen: vennootschappen — bestuursclausules (varianten) ──────── // Twee aanvullende bestuursclausules uit de kantoormodellen, naast de reeds // bestaande basisclausules in vennootschap.ts: // - "bestuur-nv-monistisch-of-enige-bestuurder": Titel IV van de statuten van // een NV met een STATUTAIRE keuzemogelijkheid tussen een collegiale raad // van bestuur en een enige bestuurder (bij eenvoudig besluit van de // algemene vergadering, zonder statutenwijziging). Verwerkt vanuit // "MODCL bestuursmodel NV met optie raad van bestuur of enige bestuurder" // (en de eerdere versie "MODCL bestuursmodel NV met optie"). // - "bestuur-bv-vertegenwoordiging-meerdere-bestuurders": aanvullende // vertegenwoordigingsvarianten voor een BV/NV met TWEE dan wel MEER dan // twee bestuurders (fysieke aanwezigheid bij twee bestuurders, // gezamenlijke vertegenwoordiging, kwalitatieve/kwantitatieve // bevoegdheidsbeperkingen). Verwerkt vanuit "MODCL opties over bestuur in // statuten" (en de vrijwel identieke "MOD DDM- modelclausules bestuur"). // Beide vullen de bestaande bestuursartikelen van "statuten-besloten- // vennootschap" (vennootschap.ts) aan met varianten die daar nog niet in // stonden; ze vervangen die clausule niet. export const bestuurVennootschapVariantenOnderdelen: Modelonderdeel[] = [ { id: "bestuur-nv-monistisch-of-enige-bestuurder", titel: "Bestuur NV — statutaire optie tussen raad van bestuur en enige bestuurder", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Titel IV (Bestuur en vertegenwoordiging) van de statuten van een naamloze vennootschap (NV), met een statutair voorziene mogelijkheid om, bij eenvoudig besluit van de algemene vergadering en zonder statutenwijziging, te schakelen tussen het monistische bestuursmodel (collegiale raad van bestuur, art. 7:85 e.v. WVV) en een enige bestuurder (art. 7:101 e.v. WVV), en vice versa. Bevat de samenstelling, bijeenroeping, besluitvorming, notulen, bevoegdheden, dagelijks bestuur, vertegenwoordiging en vergoeding van het bestuursorgaan.", tekst: "TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING\n\n" + "Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan\n" + "De vennootschap wordt bestuurd door een 'collegiaal' bestuursorgaan, 'raad van bestuur' genoemd, zoals voorzien bij de artikelen 7:85 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, overeenkomstig de artikelen 7:101 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.\n\n" + "In geval van optie voor het:\n" + "— bestuursmodel met een enige bestuurder, zullen de statutaire bepalingen welke betrekking hebben op het functioneren van een raad van bestuur, desgevallend tijdelijk, voor ongeschreven worden gehouden; en omgekeerd:\n" + "— monistische bestuursmodel, zullen de statutaire bepalingen welke betrekking hebben op het functioneren van een bestuursorgaan bestaande uit slechts één enkele bestuurder, desgevallend tijdelijk, voor ongeschreven worden gehouden.\n\n" + "Wanneer er, ongeacht de oorzaak of de aanleiding, onder meer ingevolge overlijden of onbekwaamheid, op een bepaald moment nog slechts één enkele bestuurder in functie zou zijn, wordt de vennootschap van rechtswege geacht de keuze te hebben gemaakt voor het bestuursmodel met één enkele bestuurder. Wanneer er (opnieuw) meerdere bestuurders in functie zouden zijn, wordt de vennootschap van rechtswege geacht de keuze te hebben gemaakt voor het monistische bestuursmodel.\n" + "De vennootschap zal voorschreven wijzigingen van rechtswege inzake het bestuursmodel uitdrukkelijk dienen te bevestigen bij een bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, desgevallend tegelijk met de publicatie van het ontslag dan wel de benoeming van een bestuurder of van de vaststelling van het einde van een bestuursmandaat. Voorschreven publicatie maakt alsdan uitdrukkelijk melding van het bestuursmodel waarvoor geopteerd werd en van de samenstelling van het bestuursorgaan, met vermelding van de benoemingsduur van elke individuele bestuurder.\n\n" + "De raad van bestuur, dan wel de enige bestuurder, beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden.\n\n" + "Enige bestuurder\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN — enkel bij optie voor een enige bestuurder: De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap; de instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.]\n\n" + "Benoeming — einde mandaat\n" + "Alle bestuurders, zowel degenen deel uitmakende van een raad van bestuur als de enige bestuurder, worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering. Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders benoemd voor de wettelijk maximaal toegelaten termijn, met dien verstande dat, indien de benoemingsduur beperkt zou zijn, de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn. De opdracht van de uittredende en niet-herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.\n" + "De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van redenen, ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen, doch kan eveneens een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding voorzien. Ieder lid van het bestuursorgaan dan wel de enige bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur, en is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.\n\n" + "Coöptatie\n" + "Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt hij het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist; bij gebrek aan bevestiging eindigt zijn mandaat na afloop van die algemene vergadering, zonder afbreuk aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: Wanneer de raad van bestuur nog slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen teneinde het bestuursorgaan weer in getal te brengen, tenzij de algemene vergadering er alsdan voor zou opteren een ander bestuursmodel te implementeren.]\n\n" + "Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur\n" + "De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en, desgewenst, ook één of meerdere ondervoorzitter(s). Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek daaraan, door een andere bestuurder aangeduid door zijn collega's, of, bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.\n\n" + "Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur\n" + "De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, bij verhindering, door de ondervoorzitter of een andere door zijn collega's aangeduide bestuurder, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van iedere bestuurder. De oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur, en worden gedaan bij brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, ten laatste vijf werkdagen vóór de vergadering, behoudens hoogdringendheid — in dat laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag. De vergadering wordt gehouden op de in de oproeping aangewezen plaats en, bij gebrek daaraan, op de zetel.\n\n" + "Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur\n" + "De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan een ander lid volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. [KIES: Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten. / Een bestuurder kan niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.] [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, is de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist.]\n" + "De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda staan indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen (en, bij volmacht, de volmacht dit uitdrukkelijk voorziet); deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd gemaakt.\n" + "De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. [KIES: Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. / Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve wanneer de vennootschap slechts twee bestuurders heeft — in dat geval verliest de stem van de voorzitter haar doorslaggevend karakter tot de raad opnieuw uit een oneven aantal leden bestaat.]\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: In uitzonderlijke gevallen van dringende noodzakelijkheid kunnen de bestuurders beraadslagen en besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord of per telefonisch conferentiegesprek of videovergadering — niet voor de vaststelling van de jaarrekening of een besluit dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.]\n\n" + "Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur dan wel van de enige bestuurder\n" + "De besluiten worden weergegeven in notulen, ondertekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid van de aanwezige bestuurders voor zover zij erom verzoeken, en bewaard in een bijzonder register. Volmachten en schriftelijk uitgebrachte adviezen/stemmen worden aan de betrokken notulen gehecht. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter, door ten minste twee bestuurders, dan wel door de enige bestuurder.\n\n" + "Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur dan wel van de enige bestuurder\n" + "De raad van bestuur, als collegiaal functionerend bestuursorgaan, dan wel de enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit en is bevoegd tot alle handelingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens wat aan de algemene vergadering is voorbehouden, en beschikt over de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Onverminderd het collegiaal bestuur (overleg en toezicht), kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.\n\n" + "Artikel 19. Dagelijks bestuur\n" + "De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur en de daarmee samenhangende vertegenwoordiging opdragen aan één of meer van zijn leden ('dagelijks bestuurder') of aan één of meer directeurs (niet-bestuurders), bepaalt of zij alleen, collegiaal dan wel gezamenlijk optreden, stelt hun eventuele vergoeding vast en kan hen ad nutum ontslaan. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen, binnen dat kader, bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens machten en/of vergoeding bepalen.\n\n" + "Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap\n" + "De raad van bestuur, als collegiaal functionerend bestuursorgaan, dan wel de enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad als college (handelend bij meerderheid van zijn leden), hetgeen geldt inzake dagelijks bestuur en krachtens bijzondere volmacht, en naargelang de in voege zijnde optie inzake bestuursmodel, is de vennootschap tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door: a) hetzij een individueel handelende afgevaardigd-bestuurder, hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders; dan wel b) het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.\n" + "Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die tegenover derden geen bewijs van hun machten moeten leveren. De raad van bestuur dan wel, in voorkomend geval, de enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen; de vennootschap wordt dan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan bij overdreven volmacht.\n\n" + "Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders\n" + "Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, die bij elke benoeming kan beslissen of en in welke mate het mandaat bezoldigd zal zijn (vaste of variabele vergoeding), en die tevens zitpenningen kan toekennen. De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder kan tevens vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en aan de bijzondere gevolmachtigden.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: [ "oprichting-vennootschap", "statuten-naamloze-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap", ], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MODCL bestuursmodel NV met optie raad van bestuur of enige bestuurder / MODCL bestuursmodel NV met optie (eigen kantoormodel — twee vrijwel gelijkluidende versies samengevoegd tot één onderdeel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: [ "art. 7:85 e.v. WVV (raad van bestuur — monistisch bestuur NV)", "art. 7:101 e.v. WVV (enige bestuurder NV)", ], agentwenken: "Gebruik dit onderdeel als de NV een STATUTAIRE flexibiliteit wenst tussen een collegiale raad van bestuur en een enige bestuurder, zonder dat een latere overstap een statutenwijziging vergt (enkel een gewoon besluit van de algemene vergadering + BS-publicatie). Wenst de vennootschap slechts één vast bestuursmodel (geen optie), gebruik dan een eenvoudigere, niet-optionele bestuursclausule. De [KIES:]- en [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN:]-passages (aantal volmachten per bestuurder, fysieke aanwezigheid bij twee bestuurders, doorslaggevende stem) moeten met de cliënt worden afgestemd vóór het verlijden. Dit onderdeel vervangt niet de basisbestuursclausule van een BV (\"statuten-besloten-vennootschap\" in vennootschap.ts) — het is specifiek voor de NV-statuten (Titel IV, art. 13 e.v.).", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13", aandachtspunten: "Artikelnummering (13-21) veronderstelt een statutentekst met dezelfde titelindeling als de bestaande BV-statuten; bij hergebruik in een volledig NV-statutenmodel de artikelnummers herzien in functie van de voorafgaande titels (naam/zetel/voorwerp/kapitaal/aandelen).", }, }, { id: "bestuur-bv-vertegenwoordiging-meerdere-bestuurders", titel: "Bestuur — vertegenwoordigingsvarianten bij twee of meer bestuurders", categorie: "vennootschap", omschrijving: "Aanvullende bestuurs- en vertegenwoordigingsvarianten voor een vennootschap (BV of NV) met TWEE dan wel MEER DAN TWEE bestuurders: fysieke aanwezigheid van beide bestuurders bij een tweehoofdig bestuursorgaan (in afwijking van de gewone volmachtregeling), collegiale besluitvorming bij meer dan twee bestuurders, en de keuze tussen individuele, gezamenlijke of collegiale vertegenwoordigingsmacht. Aanvulling op de basisbestuursclausule van \"statuten-besloten-vennootschap\" (vennootschap.ts), die enkel de hypothesen \"één bestuurder\" en \"collegiaal bestuursorgaan\" bevat.", tekst: "Artikel — Bevoegdheden van het bestuursorgaan (aanvullende hypothesen bij twee of meer bestuurders)\n\n" + "Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.\n\n" + "[KIES — twee bestuurders: Wanneer er twee bestuurders in functie zijn, is de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist opdat het bestuursorgaan rechtsgeldig zou kunnen beraadslagen en besluiten. [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: Een bestuurder kan evenwel een volmacht verlenen aan zijn collega-bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bestuursvergadering.] / meer dan twee bestuurders: Wanneer er meer dan twee bestuurders in functie zijn, vormt het bestuursorgaan een college dat slechts rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd is. [NAKIJKEN OF SCHRAPPEN: Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten. / Een bestuurder kan niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.]]\n\n" + "De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. [KIES: Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. / Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend; heeft de vennootschap evenwel slechts twee bestuurders, dan verliest die stem haar doorslaggevend karakter tot het bestuursorgaan opnieuw uit een oneven aantal leden bestaat.]\n\n" + "Vertegenwoordiging\n" + "[KIES: Iedere bestuurder, ook al zijn er meerdere in functie, vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. / Indien er slechts twee bestuurders in functie zijn, dienen zij gezamenlijk handelend de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. / De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college, handelend bij de meerderheid van zijn leden; onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht, wordt de vennootschap tegenover derden — voor zowel het dagelijks bestuur als daarbuiten, met inbegrip van elk optreden in en buiten rechte en elke handeling waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt — rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door hetzij een individueel handelende afgevaardigd-bestuurder, hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders. / De vennootschap wordt, voor zowel het dagelijks bestuur als daarbuiten, tegenover derden slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door alle op dat ogenblik in functie zijnde bestuurders gezamenlijk handelend.]\n\n" + "[NAKIJKEN OF SCHRAPPEN — enkel indien gewenst: kwalitatieve en/of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen op de (interne en/of externe) vertegenwoordigingsmacht van individuele bestuurders, extra-statutair vast te leggen of in de overgangsbepalingen op te nemen — bijvoorbeeld een drempelbedrag boven hetwelk gezamenlijk optreden vereist is, of een beperking tot bepaalde soorten rechtshandelingen.]\n\n" + "Het bestuursorgaan mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: [ "oprichting-vennootschap", "statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", ], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "MODCL opties over bestuur in statuten / MOD DDM- modelclausules bestuur (eigen kantoormodel — vrijwel identieke bestanden samengevoegd tot één onderdeel)", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:70 e.v. WVV (bestuur BV)", "art. 7:85 e.v. WVV (bestuur NV)"], agentwenken: "Gebruik dit onderdeel ALS AANVULLING op de bestuursclausule van \"statuten-besloten-vennootschap\" (vennootschap.ts, art. 12) zodra de vennootschap TWEE of MEER dan twee bestuurders telt: die basisclausule dekt enkel \"één bestuurder\" en \"collegiaal handelend bestuursorgaan\", niet de tussenliggende hypothesen (precies twee bestuurders met vereiste fysieke aanwezigheid, gezamenlijke vertegenwoordiging bij twee bestuurders, collegiale meerderheidsbesluitvorming bij meer dan twee). Kies de juiste [KIES:]-hypothese op basis van het effectieve (of statutair voorziene toekomstige) aantal bestuurders. De kwalitatieve/kwantitatieve bevoegdheidsbeperking is optioneel en wordt in de praktijk vaak NIET statutair maar extra-statutair of in de overgangsbepalingen geregeld — enkel opnemen als de cliënt dit uitdrukkelijk wenst.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13", aandachtspunten: "Bron bevat losse dossierverwijzingen (\"EPC-Expert BV\", \"Krito Pharma BV\", \"Vogelaers BV\") die bewust niet zijn overgenomen — puur interne kantoorreferenties, geen inhoudelijke clausule.", }, }, ];