import type { Modelonderdeel } from "../types";

// ── Modelonderdelen: vennootschappen — omzetting van rechtsvorm ─────────────
// Authentieke akte (buitengewone algemene vergadering) tot omzetting van een
// vennootschap in een andere rechtsvorm onder het WVV, met behoud van de
// rechtspersoonlijkheid (art. 14:1 e.v. WVV). De omzetting vergt een staat van
// activa en passiva met een verslag van het bestuursorgaan en een controle-
// verslag van een commissaris/bedrijfsrevisor of externe accountant (art. 14:3
// en 14:4 WVV), en de aanneming van nieuwe statuten die aan de doelrechtsvorm
// beantwoorden. Hoofding en slotformule verlopen via de gedeelde clausules.

export const omzettingVennootschapOnderdelen: Modelonderdeel[] = [
  {
    id: "omzetting-vennootschap-besluit",
    titel: "Omzetting — buitengewone algemene vergadering en omzettingsbesluit",
    categorie: "vennootschap",
    omschrijving:
      "De buitengewone algemene vergadering, de vaststelling van de wettelijk vereiste omzettingsverslagen (een staat van activa en passiva van niet ouder dan drie maanden met een verslag van het bestuursorgaan, en een controleverslag van een commissaris/bedrijfsrevisor of externe accountant — art. 14:3 en 14:4 WVV) en het besluit tot omzetting met behoud van de rechtspersoonlijkheid.",
    tekst:
      "Voor mij, notaris, is de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders/vennoten van \"{{benaming_vennootschap}}\", met huidige rechtsvorm {{huidige_rechtsvorm}}, met zetel te {{zetel_vennootschap}}, ondernemingsnummer {{ondernemingsnummer}}.\n\n" +
      "De vergadering stelt vast dat een staat van activa en passiva werd opgesteld die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering is afgesloten, met een verslag van het bestuursorgaan, en dat een commissaris, of bij ontstentenis een bedrijfsrevisor of externe accountant, hierover een controleverslag heeft opgesteld (artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Deze verslagen worden aan de instrumenterende notaris overhandigd.\n\n" +
      "Na kennisname van deze verslagen besluit de algemene vergadering, met de voor een statutenwijziging vereiste meerderheid, de vennootschap om te zetten met behoud van haar rechtspersoonlijkheid.",
    varianten: [],
    parameters: [
      { naam: "benaming_vennootschap", omschrijving: "Benaming van de om te zetten vennootschap" },
      { naam: "huidige_rechtsvorm", omschrijving: "Huidige rechtsvorm vóór de omzetting" },
      { naam: "zetel_vennootschap", omschrijving: "Zetel van de vennootschap" },
      { naam: "ondernemingsnummer", omschrijving: "Ondernemingsnummer (KBO)" },
    ],
    toepasbaarOp: ["omzetting-vennootschap"],
    thema: "vennootschappen",
    soort: "MODCL",
    bron: "Omzetting vennootschap — omzettingsbesluit (art. 14:3-14:4 WVV)",
    versie: "1.0",
    datum: "2026-07-05",
    wetsbasis: ["art. 14:1 WVV (omzetting met behoud rechtspersoonlijkheid)", "art. 14:3-14:4 WVV (staat van activa/passiva en verslagen)"],
    agentwenken:
      "De omzettingsstukken (staat van activa/passiva < 3 maanden, verslag bestuursorgaan, controleverslag) zijn op straffe van nietigheid vereist. Bij een omzetting naar een NV of andere vorm met een minimumvermogensvereiste moet het netto-actief minstens dat bedrag bedragen — het revisoraal verslag bevestigt dit. Vergeet de fiscale neutraliteit van de omzetting (art. 214 WIB) niet te bewaken.",
    nazicht: {
      status: "na_te_kijken",
      datum: "2026-07-05",
      aandachtspunten:
        "De vereiste verslagen (art. 14:3-14:4 WVV) en de vermogensvereisten van de doelrechtsvorm actueel bevestigen.",
    },
  },
  {
    id: "omzetting-vennootschap-nieuwe-statuten",
    titel: "Omzetting — aanneming van de nieuwe rechtsvorm en statuten",
    categorie: "vennootschap",
    omschrijving:
      "De aanneming van de nieuwe rechtsvorm en van de daaraan aangepaste statuten. Kies de doelrechtsvorm: besloten vennootschap (BV), naamloze vennootschap (NV), of coöperatieve vennootschap (CV). De volledige statutaire tekst van de doelvorm wordt als nieuwe statuten aangenomen.",
    tekst: "",
    varianten: [
      {
        id: "naar-bv",
        hypothese: "Omzetting naar een besloten vennootschap (BV)",
        tekst:
          "De vennootschap neemt voortaan de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap (BV). De algemene vergadering neemt de nieuwe statuten aan die aan deze rechtsvorm beantwoorden, zoals hierna opgenomen. De bestaande aandelen worden vervangen door aandelen van de besloten vennootschap in dezelfde verhouding.",
        toelichting:
          "Voor de volledige statutaire tekst van de BV kan het onderdeel 'statuten-besloten-vennootschap' worden opgenomen.",
      },
      {
        id: "naar-nv",
        hypothese: "Omzetting naar een naamloze vennootschap (NV)",
        tekst:
          "De vennootschap neemt voortaan de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap (NV). De algemene vergadering neemt de nieuwe statuten aan die aan deze rechtsvorm beantwoorden, zoals hierna opgenomen. Het netto-actief bedraagt ten minste het voor een NV vereiste minimumkapitaal, zoals bevestigd in het controleverslag.",
        toelichting:
          "Voor de NV geldt een minimumkapitaalvereiste; het revisoraal verslag moet bevestigen dat het netto-actief daaraan voldoet.",
      },
      {
        id: "naar-cv",
        hypothese: "Omzetting naar een coöperatieve vennootschap (CV)",
        tekst:
          "De vennootschap neemt voortaan de rechtsvorm aan van een coöperatieve vennootschap (CV). De algemene vergadering neemt de nieuwe statuten aan die aan deze rechtsvorm en aan het coöperatieve gedachtegoed beantwoorden, zoals hierna opgenomen.",
        toelichting:
          "De CV veronderstelt een coöperatief doel (art. 6:1 WVV); de statuten moeten dat weerspiegelen.",
      },
    ],
    parameters: [],
    toepasbaarOp: ["omzetting-vennootschap"],
    thema: "vennootschappen",
    soort: "MODCL",
    bron: "Omzetting vennootschap — nieuwe statuten (WVV)",
    versie: "1.0",
    datum: "2026-07-05",
    wetsbasis: ["art. 14:1 e.v. WVV (omzetting)", "art. 5:1, 6:1, 7:1 WVV (rechtsvormen BV/CV/NV)"],
    agentwenken:
      "Kies de doelrechtsvorm op basis van de wens van de vennoten en de vereisten (bv. een NV vereist een minimumkapitaal en minstens één aandeelhouder; een CV vereist een coöperatief doel). Neem de volledige nieuwe statutaire tekst van de doelvorm op — voor een BV kan het bestaande onderdeel 'statuten-besloten-vennootschap' hergebruikt worden. Bewaak de fiscale neutraliteit.",
    nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-05" },
  },
];