import type { Modelonderdeel } from "../types";

// ── Modelonderdelen: vennootschappen — ontbinding en vereffening ────────────
// Authentieke akte (buitengewone algemene vergadering) tot ontbinding van een
// besloten vennootschap en de regeling van haar vereffening onder het WVV. De
// ontbinding vergt een verslag van het bestuursorgaan met een staat van activa
// en passiva en een controleverslag van een commissaris/bedrijfsrevisor of
// externe accountant (art. 2:71 WVV). De vereffening gebeurt via de benoeming
// van een vereffenaar, of — bij een vennootschap zonder passief — via de
// onmiddellijke sluiting in dezelfde akte (art. 2:80 WVV, "turbo-vereffening").
// Hoofding en slotformule verlopen via de gedeelde clausules.

export const ontbindingVereffeningVennootschapOnderdelen: Modelonderdeel[] = [
  {
    id: "ontbinding-vennootschap-besluit",
    titel: "Ontbinding — buitengewone algemene vergadering en ontbindingsbesluit",
    categorie: "vennootschap",
    omschrijving:
      "De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, de vaststelling van de wettelijk vereiste ontbindingsverslagen (verslag van het bestuursorgaan met een staat van activa en passiva van niet ouder dan drie maanden, en het controleverslag van een commissaris/bedrijfsrevisor of externe accountant — art. 2:71 WVV) en het besluit tot ontbinding van de vennootschap.",
    tekst:
      "Voor mij, notaris, is de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap \"{{benaming_vennootschap}}\", met zetel te {{zetel_vennootschap}}, ondernemingsnummer {{ondernemingsnummer}}.\n\n" +
      "De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan een verslag tot ontbinding heeft opgesteld, waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering is afgesloten, en dat een commissaris, of bij ontstentenis een bedrijfsrevisor of externe accountant, hierover een controleverslag heeft opgesteld (artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Beide verslagen worden aan de instrumenterende notaris overhandigd.\n\n" +
      "Na kennisname van deze verslagen besluit de algemene vergadering, met de voor een statutenwijziging vereiste meerderheid, de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen.",
    varianten: [],
    parameters: [
      { naam: "benaming_vennootschap", omschrijving: "Benaming van de te ontbinden vennootschap" },
      { naam: "zetel_vennootschap", omschrijving: "Zetel van de vennootschap" },
      { naam: "ondernemingsnummer", omschrijving: "Ondernemingsnummer (KBO)" },
    ],
    toepasbaarOp: ["ontbinding-vereffening-vennootschap"],
    thema: "vennootschappen",
    soort: "MODCL",
    bron: "Ontbinding vennootschap — ontbindingsbesluit (art. 2:71 WVV)",
    versie: "1.0",
    datum: "2026-07-05",
    wetsbasis: ["art. 2:71 WVV (ontbindingsverslag en controleverslag)", "art. 2:70 WVV (ontbinding)"],
    agentwenken:
      "De drie ontbindingsstukken (verslag bestuursorgaan, staat van activa/passiva < 3 maanden, controleverslag) zijn op straffe van nietigheid vereist — vraag ze op vóór de vergadering. De staat van activa en passiva bepaalt of een turbo-vereffening (geen passief t.a.v. derden) mogelijk is. Controleer of er een commissaris is; zo niet, wordt een bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld voor het controleverslag.",
    nazicht: {
      status: "na_te_kijken",
      datum: "2026-07-05",
      aandachtspunten:
        "De inhoud en ouderdom van de verslagen (art. 2:71 WVV) en de vereiste meerderheden actueel bevestigen.",
    },
  },
  {
    id: "ontbinding-vennootschap-vereffening",
    titel: "Ontbinding — vereffening (benoeming vereffenaar of onmiddellijke sluiting)",
    categorie: "vennootschap",
    omschrijving:
      "De regeling van de vereffening: ofwel de benoeming van een vereffenaar (met vaststelling van diens bevoegdheden), ofwel — wanneer er geen passief is ten aanzien van derden en alle aandeelhouders akkoord gaan — de onmiddellijke sluiting van de vereffening in dezelfde akte (art. 2:80 WVV). Kies de toepasselijke hypothese.",
    tekst: "",
    varianten: [
      {
        id: "benoeming-vereffenaar",
        hypothese: "Benoeming van een vereffenaar",
        tekst:
          "De algemene vergadering benoemt tot vereffenaar: {{naam_vereffenaar}}, die verklaart de opdracht te aanvaarden. De benoeming wordt ter bevestiging voorgelegd aan de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vereffenaar beschikt over de wettelijke bevoegdheden om de vereffening te voeren, de activa te gelde te maken, het passief aan te zuiveren en het saldo onder de aandeelhouders te verdelen.",
        toelichting:
          "Standaardgeval wanneer er nog te gelde te maken activa of aan te zuiveren schulden zijn. De benoeming van de vereffenaar moet door de ondernemingsrechtbank worden bevestigd (art. 2:79 WVV).",
      },
      {
        id: "onmiddellijke-sluiting-turbo",
        hypothese: "Onmiddellijke sluiting in één akte (turbo-vereffening, art. 2:80 WVV)",
        tekst:
          "De algemene vergadering stelt vast dat er geen passief is ten aanzien van derden, dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen beslissen, en dat aan de overige voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan. Bijgevolg wordt de vereffening onmiddellijk gesloten in dezelfde akte. Het resterend netto-actief, bestaande uit {{omschrijving_netto_actief}}, wordt toebedeeld aan de aandeelhouders naar verhouding van hun aandelen.",
        toelichting:
          "De 'turbo-vereffening' (art. 2:80 WVV) is enkel mogelijk zonder passief t.a.v. derden, met eenparig akkoord van alle aandeelhouders en mits het controleverslag geen bezwaar formuleert.",
      },
    ],
    parameters: [
      { naam: "naam_vereffenaar", omschrijving: "Naam van de benoemde vereffenaar, indien van toepassing" },
      { naam: "omschrijving_netto_actief", omschrijving: "Omschrijving en verdeling van het resterend netto-actief bij onmiddellijke sluiting, indien van toepassing", voorbeeld: "het banksaldo van 12.500 euro, toebedeeld aan de enige aandeelhouder" },
    ],
    toepasbaarOp: ["ontbinding-vereffening-vennootschap"],
    thema: "vennootschappen",
    soort: "MODCL",
    bron: "Ontbinding vennootschap — vereffening (art. 2:79-2:80 WVV)",
    versie: "1.0",
    datum: "2026-07-05",
    wetsbasis: ["art. 2:79 WVV (benoeming en bevestiging vereffenaar)", "art. 2:80 WVV (onmiddellijke sluiting van de vereffening)"],
    agentwenken:
      "Kies de turbo-vereffening enkel wanneer er GEEN passief is ten aanzien van derden (schulden aan derden), alle aandeelhouders eenparig instemmen en het controleverslag geen bezwaar maakt — anders de benoeming van een vereffenaar (met bevestiging door de ondernemingsrechtbank). Vermeld bij turbo-vereffening de bestemming van het resterend netto-actief. Vergeet de fiscale afsluiting (liquidatiebonus, roerende voorheffing) niet.",
    nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-05" },
  },
];