import type { Modelonderdeel } from "../types"; // ── Modelonderdelen: vennootschappen — Franstalige spiegelversies ─────────── // Franstalige spiegels (taal: "fr", gelinkt via vertalingVanId) van de // vennootschap-onderdelen uit "vennootschap.ts", verwerkt vanuit de Franstalige // kolom van MOD2T_aanpassing_besloten_vennootschap_aan_nieuwe_wet_met_nieuwe_ // statuten.docx. // // Dit bestand bevat ook de eerste Franstalige spiegels van enkele generieke // intro-/slotonderdelen (identiteit van de partijen, inleidende bepalingen, // identificatieformaliteiten, recht op geschriften, bewaring/NABAN/IZIMI) die // het Franstalige model nodig heeft en die voorheen nog niet in het Frans // bestonden. Zij blijven themaoverstijgend herbruikbaar. // // N.B. De keuze van het gewest in artikel 2 van de statuten verschilt // legitiem tussen NL en FR (taalgebied van de statuten): de Nederlandse versie // vermeldt het Vlaams/Brussels Hoofdstedelijk/Waals Gewest, de Franse versie // de Région wallonne/Région de Bruxelles-Capitale. Dit is geen // pariteitsclausule zoals "beschrijving-onroerend-goed". export const vennootschapFrOnderdelen: Modelonderdeel[] = [ { id: "statuten-besloten-vennootschap-fr", titel: "Statuts d'une société à responsabilité limitée (SRL)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "statuten-besloten-vennootschap", omschrijving: "Texte statutaire complet d'une société à responsabilité limitée (Titres I à VIII, articles 1 à 29), rédigé conformément au Code des sociétés et des associations (CSA). Réutilisable tant pour l'adaptation de statuts existants au CSA que pour la constitution d'une nouvelle SRL : seul l'encadrement (préambule de l'acte, constatations, résolutions) diffère ; le texte statutaire lui-même est identique. Contient des choix pour la région du siège, la libre cessibilité ou la cessibilité restreinte des actions et la majorité requise pour l'agrément d'une cession. Miroir francophone de \"statuten-besloten-vennootschap\".", tekst: "TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE\n\n" + "Article 1. Nom et forme\nLa société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.\nElle est dénommée \"{{benaming}}\", en abrégé \"{{afgekorte_benaming}}\". [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.]\n\n" + "Article 2. Siège\nLe siège :\n— est établi en Belgique, en [CHOISIR : Région wallonne / Région de Bruxelles-Capitale] ;\n— peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région bilingue de Bruxelles-Capitale, pour autant que cette modification n'entraîne pas une modification de la langue des statuts, par simple décision de l'organe d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte.\nLa société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation lorsqu'elle l'estime nécessaire et où elle le juge utile, pour autant que cela n'entraîne pas de modification du régime linguistique applicable à la société.\n\n" + "Article 3. Objet\n{{omschrijving_voorwerp}}\n\n" + "Article 4. Durée\nLa société est constituée pour une durée illimitée.\n\n" + "TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS\n\n" + "Article 5. Apports\nEn rémunération des apports, {{aantal_aandelen}} actions ont été émises.\nChaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.\n\n" + "Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible\nLa société ne dispose pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.\n\n" + "Article 7. Appels de fonds\nLes actions doivent être libérées à leur émission.\nEn cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.\n\n" + "Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence\nLes actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.\nLe droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.\nL'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux autres actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que l'émission soit entièrement placée ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.\nPour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-gagiste.\nLes actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles, selon la loi ou les présents statuts, les actions peuvent être librement cédées, ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.\n\n" + "TITRE III : TITRES\n\n" + "Article 9. Nature des actions\nToutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d'ordre.\nElles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.\nLes cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.\n\n" + "Article 10. Cession d'actions\n§ 1. Libre cessibilité\n[CHOISIR : Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du défunt, ou aux ascendants et descendants en ligne directe d'actionnaires. / Les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires.]\n\n§ 2. Cessions soumises à agrément\n[CHOISIR : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées ci-dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres actionnaires. / Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées ci-dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.]\nÀ cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert pour chaque action.\nDans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que les actionnaires qui s'abstiendraient d'envoyer leur réponse comme prévu seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse de l'actionnaire devra être envoyée par pli recommandé.\nDans les huit jours de l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.\nLes héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires selon les mêmes formalités.\nLe refus d'agrément est sans recours judiciaire. Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions peut exiger des actionnaires qui s'y opposent qu'ils rachètent eux-mêmes les actions au prix qu'il avait mentionné dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l'entreprise, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise sont pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises par chacun s'il y a plus d'un acquéreur. Il en va de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.\nLes dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion et retrait), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.\nPar dérogation à ce qui précède, si la société ne compte plus qu'un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses actions.\n\n" + "TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE\n\n" + "Article 11. Organe d'administration\nLa société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.\nL'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat est censé conféré pour une durée indéterminée.\nLes administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale, qui peut octroyer une indemnité de départ.\n\n" + "Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration\nS'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer une partie de ceux-ci.\nLorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, [CHOISIR : chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale / l'organe d'administration ne peut agir que collégialement, à la majorité des voix de ses membres, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale] [À VÉRIFIER : adapter le régime de pouvoirs aux souhaits des actionnaires/administrateurs].\nChaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.\nIl peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.\n\n" + "Article 13. Rémunération des administrateurs\nL'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé à titre gratuit.\nSi le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci est portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, de voyage et de déplacement.\n\n" + "Article 14. Gestion journalière\nL'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.\nL'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.\nLes délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, conférer des procurations spéciales à tout mandataire.\nL'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.\n\n" + "Article 15. Contrôle de la société\nLorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme renouvelable de trois ans.\n\n" + "TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE\n\n" + "Article 16. Tenue et convocation\nL'assemblée générale des actionnaires exerce les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés et des associations.\nIl est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le {{dag_jaarvergadering}} du mois de {{maand_jaarvergadering}}, à {{uur_jaarvergadering}} heures. Si la date fixée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est reportée au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe les comptes annuels pour approbation.\nDes assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d'actions émises. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les points à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoque l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.\nLes convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées au moins quinze jours avant l'assemblée générale, par e-mail, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, ainsi qu'aux commissaires. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, la convocation est envoyée par courrier ordinaire, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.\nToute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout cas considérée comme régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.\n\n" + "Article 17. Admission à l'assemblée générale\nPour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :\n— le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;\n— les droits afférents aux titres du titulaire ne peuvent pas être suspendus ; si seuls les droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir prendre part au vote.\n\n" + "Article 18. Séances – procès-verbaux\n§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.\n§ 2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.\nCeux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.\n\n" + "Article 19. Délibérations\n§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires relatives aux actions sans droit de vote.\n§ 2. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.\n§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.\nUn actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.\nUn vote émis par écrit reste valable pour toute assemblée générale suivante dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.\n§ 4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes devant être convoquées sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à condition que les procurations le mentionnent expressément.\n§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.\n\n" + "Article 20. Prorogation\nToute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante de trois semaines par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.\n\n" + "TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RÉSERVES\n\n" + "Article 21. Exercice social\nL'exercice social de la société commence le {{begin_boekjaar}} et se termine le {{einde_boekjaar}} de chaque année.\nÀ cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure la publication, conformément à la loi.\n\n" + "Article 22. Affectation du bénéfice – réserves\nL'affectation du bénéfice annuel net est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe d'administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des bénéfices.\nLes présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.\n\n" + "TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION\n\n" + "Article 23. Dissolution\nLa société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes requises pour la modification des statuts.\n\n" + "Article 24. Liquidateurs\nEn cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération, et ce sauf application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations (procédure de clôture immédiate de la liquidation).\n\n" + "Article 25. Répartition de l'actif net\nAprès apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre les actions — soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure — l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent, et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés de la même manière.\n\n" + "TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES\n\n" + "Article 26. Élection de domicile\nPour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou obligataire domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique pour ses relations avec la société.\n\n" + "Article 27. Concours – convention de netting\nToutes les créances existant entre les actionnaires, le ou les administrateurs et/ou les liquidateurs, d'une part, et la société, d'autre part, font l'objet de conventions de netting, telles que prévues par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc, en cas de concours, compensées à titre de compensation.\n\n" + "Article 28. Compétence judiciaire\nPour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée au tribunal dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce expressément.\n\n" + "Article 29. Droit commun\nLes dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n'aurait pas été licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts, et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.", varianten: [], parameters: [ { naam: "benaming", omschrijving: "Dénomination sociale complète de la société" }, { naam: "afgekorte_benaming", omschrijving: "Dénomination abrégée, le cas échéant" }, { naam: "omschrijving_voorwerp", omschrijving: "Texte complet de la description de l'objet (en cas d'adaptation : reprendre la description existante inchangée, sauf adaptation purement terminologique)" }, { naam: "aantal_aandelen", omschrijving: "Nombre d'actions émises" }, { naam: "dag_jaarvergadering", omschrijving: "Jour du mois (ou p. ex. « premier lundi ») de l'assemblée générale annuelle" }, { naam: "maand_jaarvergadering", omschrijving: "Mois de l'assemblée générale annuelle" }, { naam: "uur_jaarvergadering", omschrijving: "Heure de début de l'assemblée générale annuelle" }, { naam: "begin_boekjaar", omschrijving: "Date de début de l'exercice social", voorbeeld: "1er janvier" }, { naam: "einde_boekjaar", omschrijving: "Date de fin de l'exercice social", voorbeeld: "31 décembre" }, ], toepasbaarOp: ["aanpassing-statuten-besloten-vennootschap", "oprichting-besloten-vennootschap"], bron: "MOD2T_aanpassing_besloten_vennootschap_aan_nieuwe_wet_met_nieuwe_statuten (eigen kantoormodel)", versie: "1.0", datum: "2026-06-23", wetsbasis: ["Code des sociétés et des associations"], nazicht: { status: "actueel", datum: "2026-06-23", aandachtspunten: "Lors d'une constitution : adapter l'art. 5 (apports), l'art. 7 (libération) et le régime d'administration aux modalités concrètes de constitution ; compléter l'art. 3 (objet) de manière spécifique au dossier.", }, }, { id: "buitengewone-algemene-vergadering-aanpassing-statuten-wvv-fr", titel: "Assemblée générale extraordinaire — adaptation des statuts d'une SRL au CSA", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "buitengewone-algemene-vergadering-aanpassing-statuten-wvv", omschrijving: "Préambule, constatations préalables, bureau, ordre du jour, convocations/quorum et résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui adapte les statuts d'une société à responsabilité limitée au Code des sociétés et des associations (CSA) et adopte un texte statutaire entièrement nouveau (repris dans le modelonderdeel \"statuten-besloten-vennootschap-fr\"). Spécifique au passage d'une société qui n'avait pas encore opté volontairement pour le CSA (art. 39 de la loi du 23 mars 2019). Miroir francophone de \"buitengewone-algemene-vergadering-aanpassing-statuten-wvv\".", tekst: "ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE\nDevant moi, notaire, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée \"{{benaming_vennootschap}}\", ayant son siège à {{zetel_vennootschap}}, inscrite au registre des personnes morales de {{rpr_zetel}} sous le numéro d'entreprise {{ondernemingsnummer}}.\nConstituée sous la forme d'une [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : {{oorspronkelijke_rechtsvorm}}] société privée à responsabilité limitée suivant un acte reçu par le notaire {{notaris_oprichting}} à {{plaats_oprichting}} le {{datum_oprichting}}, publié aux annexes du Moniteur belge du {{datum_publicatie_oprichting}} sous le numéro {{publicatienummer_oprichting}}.\n\n[CHOISIR : Dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis la constitution. / Dont les statuts ont été modifiés suivant :\n— un acte reçu par le notaire {{notaris_statutenwijziging}} à {{plaats_statutenwijziging}} le {{datum_statutenwijziging}}, publié aux annexes du Moniteur belge le {{datum_publicatie_statutenwijziging}} sous la référence {{referte_statutenwijziging}} ;\n[À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : — un acte reçu par le notaire {{notaris_statutenwijziging_2}} à {{plaats_statutenwijziging_2}} le {{datum_statutenwijziging_2}}, publié aux annexes du Moniteur belge le {{datum_publicatie_statutenwijziging_2}} sous la référence {{referte_statutenwijziging_2}} ;]\nLes statuts n'ont pas été modifiés depuis.]\n\n" + "BUREAU\nLe bureau de l'assemblée m'a requis, notaire, d'acter authentiquement ce qui suit :\nLa séance est ouverte à {{uur_opening}} heures sous la présidence de {{naam_voorzitter}}, prénommé(e).\nLe président désigne {{naam_secretaris}}, prénommé(e), comme secrétaire et scrutateur. [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : s'il n'y a qu'un seul actionnaire : Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.]\n\n" + "CONSTATATIONS PRÉALABLES\nL'assemblée et les membres de l'organe d'administration ci-après dénommés constatent, déclarent et confirment préalablement que :\na) la société n'a pas encore procédé à un « opt in » formel afin d'être soumise de façon anticipée aux dispositions du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») ;\nb) en application de l'article 39, § 2, de la loi du 23 mars 2019, les dispositions impératives du CSA sont d'application, depuis le 1er janvier 2020, aux personnes morales existantes qui n'avaient pas encore opté pour une soumission anticipée et volontaire à ce Code, avec pour conséquence que :\n— la société a actuellement la forme d'une société à responsabilité limitée ;\n— la partie effectivement libérée de l'ancien capital social, ainsi que les éventuelles réserves légales, telles qu'elles existaient au 31 décembre 2019 à minuit, ont été converties de plein droit et sans aucune formalité en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et la partie alors éventuellement non libérée de ce même ancien capital social a été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres « apports non appelés » ;\nc) aucun actionnaire ni administrateur n'a communiqué d'adresse e-mail à la société et n'a donc pas exprimé le souhait de communiquer par voie électronique avec la société au sens de l'article 2:32 CSA ;\nd) à ce jour, il n'existe pas d'obligations, d'actions sans droit de vote ou de certificats émis avec la collaboration de la société, ni aucune autre sorte de titres, autres que ceux mentionnés, le cas échéant, dans le présent acte ;\ne) [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : qu'il n'y a actuellement pas de commissaire en fonction] ;\nf) [CHOISIR : que le seul administrateur [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : non statutaire] actuellement en fonction, à savoir {{naam_bestuurder}}, prénommé, [CHOISIR : est ici présent (ainsi que toute autre personne éventuelle devant être convoquée conformément à l'article 5:83 CSA) / a reconnu par écrit (1) avoir été convoqué de façon valable et (2) avoir connaissance de la date et de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ainsi que des informations et rapports mentionnés à l'ordre du jour, et a déclaré renoncer purement, simplement, inconditionnellement et irrévocablement aux formalités et délais de convocation légaux ou statutaires ; le document constatant cette reconnaissance et renonciation est remis au notaire instrumentant afin d'être conservé dans son dossier] / que tous les administrateurs [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : non statutaires] actuellement en fonction, à savoir {{namen_bestuurders}}, tous prénommés (ainsi que toute autre personne éventuelle devant être convoquée conformément à l'article 5:83 CSA), sont ici présents [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : sauf {{naam_afwezige_bestuurder}}, prénommé(e), qui a toutefois reconnu par écrit (1) avoir été convoqué de façon valable et (2) avoir connaissance de la date et de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ainsi que des informations et rapports mentionnés à l'ordre du jour, et a déclaré renoncer purement, simplement, inconditionnellement et irrévocablement aux formalités et délais de convocation légaux ou statutaires ; le document constatant cette reconnaissance et renonciation est remis au notaire instrumentant afin d'être conservé dans son dossier]] ;\ng) que cette société ne fait pas et n'a pas fait d'appel public à l'épargne ;\nh) qu'une copie des pièces devant être mises à disposition comme l'exigent le CSA et/ou les dispositions statutaires actuelles a été transmise et mise à disposition conformément aux dispositions légales et/ou statutaires en la matière, ou que les actionnaires et l'administrateur déclarent et reconnaissent par les présentes avoir reçu lesdites pièces préalablement aux présentes et en avoir pris amplement connaissance, ou à tout le moins en avoir eu la possibilité en temps utile, et renoncer purement, simplement, inconditionnellement et irrévocablement à toutes les formalités et tous les délais y afférents, sans recours contre l'organe d'administration ;\ni) les comparants sont informés que la « procédure de la sonnette d'alarme » doit être activée lorsque, soit l'actif net de la société est devenu ou risque de devenir négatif (test du bilan / test de l'actif net), soit l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société pourra, pendant au moins les douze mois suivants, faire face à ses dettes exigibles (test de liquidité) ; l'organe d'administration est tenu d'évaluer la situation et, si l'un des seuils précités est atteint, de convoquer l'assemblée générale dans un délai de deux mois ; les administrateurs qui ne suivent pas la procédure de la sonnette d'alarme en temps utile ou de manière correcte peuvent être tenus solidairement responsables du dommage subi par des tiers, une présomption légale de causalité s'appliquant, sauf preuve du contraire.\n[À VÉRIFIER OU SUPPRIMER — uniquement en cas de capitaux propres (menaçant de devenir) négatifs : À la demande du notaire instrumentant, il a été confirmé qu'au nom de la société, les dispositions légales relatives à la procédure de la sonnette d'alarme (art. 5:153 CSA) ainsi que les contrôles des fonds propres, de la solvabilité et de la liquidité ont été respectés dans le passé, et qu'aucune autre mesure ni aucun rapport spécial n'est requis concernant la situation financière de la société.]\n\n" + "EXPOSÉ DU PRÉSIDENT\nLe président expose ce qui suit :\nCOMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE\nAprès que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les conséquences d'une éventuelle déclaration fautive, les comparants déclarent être titulaires du nombre d'actions mentionné ci-après :\n{{overzicht_aandelen_per_aandeelhouder}}\nSoit au total : {{totaal_aandelen}} actions, ou la totalité des actions émises par la société.\n\nORDRE DU JOUR\nLa présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :\n1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.\n2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible des statuts et de le rendre disponible pour des distributions futures.\n3. Confirmation du ou des administrateur(s) [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : statutaire(s)/non statutaire(s)] actuellement en fonction.\n4. Suppression et abandon du texte actuel des statuts et adoption d'un texte des statuts entièrement nouveau, en concordance avec le Code des sociétés et des associations ainsi qu'avec les rapports et points de vue actuels au sein de la société et entre les actionnaires et administrateurs actuels entre eux.\n5. Adresse du siège.\n6. Site internet et adresse e-mail.\n7. Procurations.\n\nCONVOCATIONS ET QUORUM\nIl résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier la convocation.\n[CHOISIR : Chaque administrateur est présent, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier la convocation. / Le président déclare également que chaque administrateur a renoncé aux formalités de convocation.]\nL'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises, et une modification n'est adoptée que si elle réunit les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions ni au numérateur ni au dénominateur.\nCe quorum de présence est atteint.\n\nCONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE\nL'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée. L'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et à statuer sur les points de l'ordre du jour.\n\n" + "DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS\nAprès délibération sur les points de l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix :\n\nPREMIÈRE RÉSOLUTION\nEn application de l'article 39, § 1er, alinéas 1er et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).\n\nDEUXIÈME RÉSOLUTION\nEn application de l'article 39, § 2, alinéa 2, de la loi du 23 mars 2019, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et l'éventuelle réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : de {{bedrag_eigenvermogensrekening}}], et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de la même disposition légale.\nL'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi constitué et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.\n[À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part, non encore libérée à ce jour, du capital de la société souscrit dans le passé et inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».]\n\nTROISIÈME RÉSOLUTION\nL'assemblée confirme le mandat d'administrateur [À VÉRIFIER OU SUPPRIMER : non statutaire/statutaire], pour une durée indéterminée, de {{namen_bevestigde_bestuurders}}, prénommé(s), avec maintien inchangé du régime de rémunération actuellement en vigueur dans leur chef.\nLe ou les administrateur(s) confirmé(s) dans leur fonction déclarent, pour autant que de besoin, accepter leur mandat et ne pas être frappés d'une mesure qui s'y opposerait.\n\nQUATRIÈME RÉSOLUTION\nEn conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de supprimer et d'abandonner le texte actuel des statuts et d'adopter un texte des statuts entièrement nouveau, en concordance avec le Code des sociétés et des associations ainsi qu'avec les rapports et points de vue actuels au sein de la société et entre les actionnaires et administrateurs actuels entre eux, sans toutefois apporter de modification à son objet (sauf purement terminologique).\nL'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme repris ci-après sous « STATUTS ».\n\nCINQUIÈME RÉSOLUTION\nL'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : {{adres_zetel}}.\n\nSIXIÈME RÉSOLUTION\n[CHOISIR : L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est le suivant : {{website_vennootschap}}. L'assemblée générale déclare que l'adresse e-mail de la société est la suivante : {{email_vennootschap}}. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. / Il n'y a pas lieu de mentionner dans le présent acte un éventuel site internet ni une éventuelle adresse e-mail propres à la société.]\n\nSEPTIÈME RÉSOLUTION\nUne procuration spéciale, avec droit de substitution et pouvoir d'agir chacun séparément, est conférée par les présentes à la société {{naam_volmachthoudende_vennootschap}}, ayant son siège à {{zetel_volmachthoudende_vennootschap}}, numéro d'entreprise {{ondernemingsnummer_volmachthoudende_vennootschap}}, ainsi qu'à ses administrateurs et collaborateurs, afin de représenter la société auprès de :\na. toutes les administrations fiscales, en ce compris les administrations des impôts directs, de la TVA, l'administration des Douanes et Accises et l'administration des droits d'enregistrement et de succession, en y complétant toutes les déclarations, en introduisant toutes les réclamations, en menant toute la correspondance et en concluant toutes conventions et tous accords ;\nb. toutes les administrations des guichets d'entreprises et le registre des personnes morales, afin d'exécuter toutes les demandes, inscriptions, modifications, radiations et suppressions et toutes les démarches administratives ;\nc. toutes les administrations de droit social et tous les secrétariats sociaux ;\nd. tous les autres services publics et administrations ;\ne. procéder à la création, à la tenue et à l'adaptation du registre eStox, ainsi qu'à l'inscription au registre UBO.\n\nCLÔTURE\nToutes les résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.\nL'assemblée est clôturée à {{uur_sluiting}} heures.", varianten: [], parameters: [ { naam: "benaming_vennootschap", omschrijving: "Dénomination de la société avant la modification des statuts" }, { naam: "zetel_vennootschap", omschrijving: "Adresse actuelle du siège" }, { naam: "rpr_zetel", omschrijving: "Siège du registre des personnes morales (p. ex. 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De eerste spiegels die hier stonden zijn geschrapt: dubbele // ids in seedOnderdelen geven onvoorspelbaar gedrag (find() pakt de eerste, // een Map de laatste). { id: "volmacht-oprichting-vennootschap-fr", titel: "Procuration en vue de la constitution d'une société", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "volmacht-oprichting-vennootschap", omschrijving: "Procuration spéciale par laquelle le mandant charge un mandataire de le représenter lors de la constitution d'une société : participation à l'assemblée des fondateurs, établissement/approbation des statuts, souscription et libération des actions, établissement et signature du plan financier, acceptation de la responsabilité de fondateur, et participation à la première assemblée générale et au premier conseil d'administration.", tekst: "PROCURATION EN VUE DE LA CONSTITUTION D'UNE SOCIÉTÉ\n\nLe soussigné, {{identiteit_lastgever}}, ci-après « le mandant », déclare constituer pour son mandataire spécial, avec pouvoir d'agir individuellement et droit de substitution : {{identiteit_lasthebber}}, ci-après « le mandataire ».\n\nA qui il confère tous pouvoirs pour le représenter, en son nom et pour son compte, lors de la constitution de la {{rechtsvorm_vennootschap}} de droit belge sous la dénomination « {{benaming_vennootschap}} », en abrégé « {{afgekorte_benaming}} », par acte à recevoir par le notaire {{naam_notaris}}, dont l'acte constitutif contiendra notamment les statuts tels qu'exigés par le Code des sociétés et des associations.\n\nFONDS PROPRES DE DÉPART — ACTIONS\nLors de la constitution, les fonds propres de départ s'élèveront à {{bedrag_aanvangsvermogen}} et {{aantal_aandelen}} actions seront émises, à souscrire notamment par le mandant pour {{aantal_aandelen_lastgever}} actions, pour un montant de {{bedrag_inbreng_lastgever}}. De l'apport promis, [A VERIFIER OU SUPPRIMER : la totalité / une partie à concurrence de {{bedrag_volstorting}}] sera libérée lors de la constitution.\n\nPOUVOIRS\nLe mandataire est en particulier autorisé, au nom et pour le compte du mandant, à :\n1° prendre part à l'assemblée des fondateurs et arrêter et modifier les statuts tels que repris ci-dessus ;\n2° arrêter toutes les dispositions relatives au fonctionnement de la société, à l'administration, à la représentation, au contrôle, à l'assemblée générale, aux comptes annuels, à la distribution des bénéfices, à la dissolution et au mode de liquidation, et en général toutes autres dispositions statutaires ;\n3° souscrire au nom du mandant des actions en numéraire pour un montant total de {{bedrag_inbreng_lastgever}} euros, faire ou promettre cet apport et le libérer immédiatement à concurrence de {{bedrag_volstorting}} euros, souscrire au nombre d'actions correspondant et en prendre réception contre quittance ;\n4° accepter les apports éventuels des autres actionnaires ;\n5° établir et signer le plan financier, et accepter la responsabilité de fondateur ;\n6° prendre part à la première assemblée générale des actionnaires et y délibérer et voter sur toutes les résolutions proposées, y compris la nomination du ou des premiers administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires (pour autant qu'ils ne soient pas déjà nommés dans l'acte constitutif), la fixation de leurs pouvoirs et rémunération, et accepter le cas échéant l'une de ces fonctions ;\n7° fixer la durée du premier exercice social et la date de la première assemblée générale ordinaire ;\n8° prendre part à la première réunion de l'organe d'administration en vue de nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière ou mandataires, fixer leurs pouvoirs et rémunération, et prendre toutes les décisions en exécution de l'acte constitutif ;\n9° ratifier les actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation.\n\nA ces fins : signer tous actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile et, en général, accomplir tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, avec promesse de ratification par le mandant.\n\n[A VERIFIER OU SUPPRIMER — choisir le mode de signature :\nA. (sur papier) Fait à {{plaats_ondertekening}}, le {{datum_ondertekening}}.\nB. (numérique) Établi sous forme électronique à la date mentionnée dans la signature numérique, le soussigné ayant la possibilité de disposer d'un exemplaire écrit ou d'y avoir accès.]", varianten: [], parameters: [ { naam: "identiteit_lastgever", omschrijving: "Identité complète du mandant (fondateur)" }, { naam: "identiteit_lasthebber", omschrijving: "Identité complète du/des mandataire(s) spécial(aux)" }, { naam: "rechtsvorm_vennootschap", omschrijving: "Forme juridique de la société à constituer", voorbeeld: "société à responsabilité limitée" }, { naam: "benaming_vennootschap", omschrijving: "Dénomination complète de la société à constituer" }, { naam: "afgekorte_benaming", omschrijving: "Dénomination abrégée de la société" }, { naam: "bedrag_aanvangsvermogen", omschrijving: "Montant des fonds propres de départ" }, { naam: "aantal_aandelen", omschrijving: "Nombre total d'actions à émettre lors de la constitution" }, { naam: "aantal_aandelen_lastgever", omschrijving: "Nombre d'actions à souscrire par le mandant" }, { naam: "bedrag_inbreng_lastgever", omschrijving: "Montant de l'apport du mandant" }, { naam: "bedrag_volstorting", omschrijving: "Montant de la libération immédiate lors de la constitution" }, { naam: "plaats_ondertekening", omschrijving: "Lieu de signature de la procuration, en cas de signature sur papier" }, { naam: "datum_ondertekening", omschrijving: "Date de signature de la procuration, en cas de signature sur papier" }, ], toepasbaarOp: ["oprichting-vennootschap", "onderhandse volmacht"], thema: "vennootschappen", soort: "MOD", agentwenken: "Même logique que le miroir NL volmacht-oprichting-vennootschap.", bron: "Modèle propre à l'étude, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "volmacht-aandeelhouder-verzaking-statutenwijziging-fr", titel: "Procuration actionnaire et renonciation administrateur pour une assemblée générale extraordinaire (modification des statuts)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "volmacht-aandeelhouder-verzaking-statutenwijziging", omschrijving: "Procuration sous seing privé par laquelle un actionnaire se fait représenter à une assemblée générale extraordinaire (p. ex. modification des statuts) devant notaire, avec renonciation aux formalités et délais de convocation ; à compléter, si le signataire est également administrateur, par une renonciation distincte en cette qualité.", tekst: "PROCURATION ET RENONCIATION AUX FORMALITÉS\n\nLe/la soussigné(e), {{identiteit_ondertekenaar}}, ci-après « le soussigné », propriétaire de {{aantal_aandelen}} actions de {{naam_vennootschap}} [A VERIFIER OU SUPPRIMER : et administrateur de cette société].\n\n[A VERIFIER OU SUPPRIMER — en tant qu'actionnaire : PROCURATION (en tant qu'actionnaire)]\nLe soussigné, également dénommé « le mandant », déclare désigner en tant que ses mandataires spéciaux, avec faculté et pouvoir de substitution et d'agir ensemble ou séparément : {{identiteit_lasthebbers}} et tous les collaborateurs de {{naam_notariskantoor}}, à qui il donne tous pouvoirs pour le représenter avec toutes les actions qu'il possède à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société précitée, tenue devant un notaire de {{naam_notariskantoor}}, avec l'ordre du jour suivant : {{agenda_vergadering}} ; ainsi qu'à toute assemblée ultérieure avec le même ordre du jour, au cas où les précédentes n'auraient pas été tenues en nombre suffisant.\n\nLe mandataire est également autorisé à accepter un mandat d'administrateur ou similaire aux conditions qu'il jugera bon, à prendre part à toutes les réunions ultérieures de l'organe d'administration et à y délibérer et décider [A VERIFIER OU SUPPRIMER — le cas échéant : ; à souscrire en numéraire à {{aantal_nieuwe_aandelen}} actions nouvellement émises au prix conventionnel de {{prijs_per_aandeel}} par action ; à renoncer totalement, purement et inconditionnellement à son droit de préférence ; à accepter les apports des co-investisseurs tels que décrits dans le projet d'acte] ; et, en général, à prendre part à toutes les délibérations et votes, faire toutes déclarations, signer tous actes, procès-verbaux et documents, élire domicile et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, avec promesse de ratification.\n\nLe soussigné déclare et reconnaît être pleinement informé de la situation sociétaire, comptable, fiscale et sociale de la société ainsi que des équilibres de pouvoir internes et des projets en cours, avoir reçu et examiné préalablement un projet d'acte reprenant l'ordre du jour et les résolutions proposées, et avoir eu l'occasion de poser toute question ou formuler toute observation [A VERIFIER OU SUPPRIMER — en cas de modification des droits attachés aux actions : , et s'être en outre informé préalablement du contenu et de la portée de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, en particulier de la sanction attachée à l'absence éventuelle d'un rapport de commissaire ou d'expert-comptable externe].\n\nLe soussigné se considère régulièrement convoqué et renonce expressément aux formalités et délais de convocation, à la mise à disposition des pièces prévues par le Code des sociétés et des associations, et à toute action en nullité pour irrégularité de forme conformément à l'article 2:42, 1°, de ce code.\n\n[A VERIFIER OU SUPPRIMER — exceptionnellement, en cas de conflit d'intérêts : Le mandant accepte expressément que la présente procuration puisse être utilisée même si le mandataire est sa contrepartie dans la convention envisagée et/ou a un conflit d'intérêts, en application de l'article 1.8, § 6, du Code civil.]\n\nLe soussigné garantit la validité de la présente procuration et s'engage à indemniser les collaborateurs désignés comme mandataires et leur organisation pour toute responsabilité, frais ou pertes à cet égard, sauf faute lourde ou intentionnelle du mandataire.\n\n[A VERIFIER OU SUPPRIMER — si le soussigné est administrateur : RENONCIATION AUX FORMALITÉS (en tant qu'administrateur)\nEn qualité d'administrateur/de représentant permanent de l'administrateur, le soussigné se considère régulièrement convoqué et renonce expressément aux formalités et délais de convocation, à la mise à disposition des pièces, et à toute action en nullité pour irrégularité de forme. Le soussigné déclare avoir reçu et examiné préalablement un projet d'acte reprenant l'ordre du jour et les résolutions proposées et avoir eu l'occasion de poser toute question. Pour autant que de besoin, le soussigné donne également procuration à {{identiteit_lasthebbers}} pour accepter tout mandat d'administrateur et faire toutes déclarations nécessaires ou utiles dans l'acte notarié.]\n\n[A VERIFIER OU SUPPRIMER — choisir le mode de signature :\nA. (sur papier) Fait à {{plaats_ondertekening}}, le {{datum_ondertekening}}.\nB. 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Le remboursement est effectué à l'aide des sommes distribuables conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : L'assemblée générale peut, dans l'exécution du pouvoir qui lui a été accordé pour amortir le capital, procéder à la création d'actions de jouissance, contre lesquelles les actions amorties seront échangées.]", }, { id: "bevoegdheid-raad-van-bestuur", hypothese: "Les statuts délèguent le pouvoir de décision au conseil d'administration", tekst: "Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à décider l'amortissement en partie ou pour la totalité du capital, sans que celui-ci soit réduit, par remboursement des titres représentatifs du capital. Le remboursement est effectué à l'aide des sommes distribuables conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Le conseil d'administration peut, dans l'exécution du pouvoir qui lui a été accordé pour amortir le capital, procéder à la création d'actions de jouissance, contre lesquelles les actions amorties seront échangées.]", }, { id: "aanleg-onbeschikbare-reserve-winstbestemming", hypothese: "Complémentaire, à insérer dans l'article relatif à l'affectation des bénéfices : constitution d'une réserve indisponible destinée à l'amortissement", tekst: "Du bénéfice annuel net, après la constitution de la réserve légale, {{percentage_reserve_aflossing}} pour cent supplémentaires seront prélevés pour la constitution d'une réserve indisponible destinée à l'amortissement du capital.\n[CHOISIR : Le solde du bénéfice est réparti par l'assemblée annuelle statuant à la majorité ordinaire des voix, sur proposition du conseil d'administration. / Le solde du bénéfice est réparti à raison de : {{verdeelsleutel_winstsaldo}}.]\nPar dérogation à ce qui précède, l'assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'une partie ou la totalité du solde du bénéfice soit prélevée afin de constituer des réserves ou provisions, ou soit reportée à l'exercice social suivant.", }, ], parameters: [ { naam: "percentage_reserve_aflossing", omschrijving: "Pourcentage du bénéfice annuel net prélevé pour la réserve indisponible destinée à l'amortissement du capital" }, { naam: "verdeelsleutel_winstsaldo", omschrijving: "Clé statutaire de répartition du solde du bénéfice, si les statuts la fixent eux-mêmes" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-naamloze-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Amortissement du capital », dernière mise à jour le 1er mai 2015, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 7:216 e.s. CSA (amortissement du capital, SA)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL aflossing-kapitaal-nv : uniquement pertinent pour une SA.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "directiecomite-kredietinstellingen-verzekeringsondernemingen-fr", titel: "Comité de direction dans les établissements de crédit et les entreprises d'assurance et de réassurance", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "directiecomite-kredietinstellingen-verzekeringsondernemingen", omschrijving: "Régime statutaire du comité de direction, organe qui, depuis le CSA, ne peut plus être institué que dans les établissements de crédit et les entreprises d'assurance ou de réassurance (art. 7:104 CSA), avec les compléments qui en découlent aux clauses de représentation, de rémunération, de litiges et d'élection de domicile des statuts de base. Miroir francophone de \"directiecomite-kredietinstellingen-verzekeringsondernemingen\".", tekst: "Article — Comité de direction\nLe conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:104 du Code des sociétés et des associations.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Les pouvoirs susceptibles d'être délégués sont toutefois limités aux activités suivantes énumérées de façon limitative : {{lijst_beperkte_bevoegdheden}}.]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible ; dans les établissements de crédit, le comité de direction est exclusivement composé de membres du conseil d'administration : Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration.]\n\n" + "Article — Représentation de la société (à insérer dans l'article des statuts relatif au pouvoir de représentation)\nA l'exception des missions qui ne peuvent légalement être déléguées au comité de direction, la société est également valablement représentée, dans tous actes ou en justice, [CHOISIR : par un membre du comité de direction. / par {{aantal_leden_directiecomite}} membres du comité de direction qui agissent conjointement. / par le président du comité de direction. / par le président du comité de direction et un membre du comité de direction qui agissent conjointement. / par le membre suivant du comité de direction : {{naam_lid_directiecomite}}. / par les membres suivants du comité de direction : {{namen_leden_directiecomite}}, qui agissent seuls (ou : qui agissent conjointement)].\n\n" + "Article — Rémunération des administrateurs et membres du comité de direction (facultatif, à insérer dans l'article relatif à la rémunération)\nLe conseil d'administration peut accorder des indemnités aux membres du comité de direction.\n\n" + "Article — Litiges (remplace l'article statutaire relatif aux litiges entre la société et ses mandataires)\nPour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.\n\n" + "Article — Élection de domicile (remplace l'article statutaire relatif à l'élection de domicile)\nTout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur qui n'a pas de domicile en Belgique est tenu d'y faire élection de domicile pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société ; à défaut, il est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.", varianten: [], parameters: [ { naam: "lijst_beperkte_bevoegdheden", omschrijving: "Énumération limitative des activités auxquelles les pouvoirs délégables du comité de direction sont limités, le cas échéant", voorbeeld: "l'octroi quotidien de crédits et l'acceptation de dépôts" }, { naam: "aantal_leden_directiecomite", omschrijving: "Nombre de membres du comité de direction devant agir conjointement pour représenter la société, si cette hypothèse est choisie" }, { naam: "naam_lid_directiecomite", omschrijving: "Nom du membre unique, nommément désigné, du comité de direction habilité à représenter la société, si cette hypothèse est choisie" }, { naam: "namen_leden_directiecomite", omschrijving: "Noms des membres nommément désignés du comité de direction habilités à représenter la société, si cette hypothèse est choisie" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Droit de l'entreprise, « Comité de direction », dernière mise à jour le 23 mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 7:104 CSA (comité de direction)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL directiecomite-kredietinstellingen-verzekeringsondernemingen : réservé aux établissements de crédit et entreprises d'assurance/réassurance.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "aard-aandelen-beursgenoteerde-bv-fr", titel: "Nature des actions — SRL cotée en bourse", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "aard-aandelen-beursgenoteerde-bv", omschrijving: "Régime statutaire alternatif pour l'article 9 (Nature des actions) de statuten-besloten-vennootschap-fr, applicable lorsque la SRL est cotée en bourse : les actions entièrement libérées peuvent alors être nominatives ou dématérialisées, au lieu d'être exclusivement nominatives comme pour une SRL non cotée. Miroir francophone de \"aard-aandelen-beursgenoteerde-bv\".", tekst: "Article — Nature des actions (SRL cotée en bourse ; remplace l'article 9 des statuts standard d'une SRL non cotée)\nLes actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.\nLes actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.\nL'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.\nL'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions dématérialisées en actions nominatives.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Actions d'une SRL cotée en bourse », dernière mise à jour le 1er mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:25 e.s. CSA (actions d'une SRL)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL aard-aandelen-beursgenoteerde-bv.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "register-aandelen-op-naam-fr", titel: "Registre des titres nominatifs — modèle", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "register-aandelen-op-naam", omschrijving: "Modèle du registre des titres (actions, obligations, parts bénéficiaires, …) nominatifs auquel renvoie la clause statutaire relative à la nature des actions (p. ex. l'article 9 de statuten-besloten-vennootschap-fr) : les données à tenir à jour par titulaire lors de chaque inscription, cession ou autre opération sur les titres. Miroir francophone de \"register-aandelen-op-naam\".", tekst: "REGISTRE DES [CHOISIR : ACTIONS / OBLIGATIONS / PARTS BÉNÉFICIAIRES / AUTRES TITRES] NOMINATIFS\n\n" + "Désignation du titulaire (personne physique ou morale)\n— Nom et prénoms, ou dénomination sociale et forme : {{naam_titularis}}\n— Domicile ou siège social : {{adres_titularis}}\n— Profession et/ou numéro d'entreprise : {{beroep_ondernemingsnummer_titularis}}\n\n" + "Données à tenir à jour par opération :\n— date de l'inscription ;\n— nature de l'opération (souscription, cession, reprise, annulation, conversion, …) ;\n— nombre de titres faisant l'objet de l'opération ;\n— nombre total de titres du titulaire après l'opération ;\n— prix d'émission des titres ;\n— degré de libération des titres ;\n— numéro(s) d'ordre des titres ;\n— nature des droits (pleine propriété, usufruit, nue-propriété, indivision) ;\n— signature(s).", varianten: [], parameters: [ { naam: "naam_titularis", omschrijving: "Nom et prénoms, ou dénomination sociale et forme, du titulaire des titres" }, { naam: "adres_titularis", omschrijving: "Domicile ou siège social du titulaire" }, { naam: "beroep_ondernemingsnummer_titularis", omschrijving: "Profession et/ou numéro d'entreprise du titulaire" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "aandelenoverdracht", "oprichting-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "FORM", bron: "Modèle propre à l'étude « Aandelenregister Fr.doc » (sauvegarde Google Drive), repris programmatiquement.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", agentwenken: "Même logique que le miroir NL register-aandelen-op-naam.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "volmacht-schriftelijke-stem-vooraf-av-fr", titel: "Procuration et vote préalable par écrit à l'assemblée générale — régimes alternatifs", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "volmacht-schriftelijke-stem-vooraf-av", omschrijving: "Hypothèses statutaires alternatives pour la représentation à l'assemblée générale, à insérer dans l'article relatif aux délibérations à la place du régime par défaut (p. ex. à la place de l'article 19 § 3 de statuten-besloten-vennootschap-fr) : outre le régime légal par défaut (procuration libre à toute personne), une limitation de la représentation à un coactionnaire, ou une interdiction complète de représentation — à compléter, dans chaque cas, par la faculté facultative de voter préalablement par écrit. Miroir francophone de \"volmacht-schriftelijke-stem-vooraf-av\".", tekst: "[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible, quelle que soit l'hypothèse choisie ci-dessous : Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.]\n" + "[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible (vote préalable par écrit, art. 5:95 CSA) : Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard {{termijn_schriftelijke_stem}} jours avant le jour de l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.]", varianten: [ { id: "default-vrije-volmacht", hypothese: "Régime par défaut (art. 5:95 CSA) : procuration libre à toute personne", tekst: "Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.", }, { id: "beperkt-tot-aandeelhouder", hypothese: "Représentation autorisée uniquement par un coactionnaire", tekst: "Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en son lieu et place.", }, { id: "verbod-vertegenwoordiging", hypothese: "La représentation est statutairement exclue", tekst: "Un actionnaire ne peut donner de procuration pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en son lieu et place.", }, ], parameters: [ { naam: "termijn_schriftelijke_stem", omschrijving: "Nombre de jours avant l'assemblée générale endéans lequel le vote préalable par écrit doit être transmis à la société" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Procuration à l'AG et vote préalable par écrit », dernière mise à jour le 1er mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:95 CSA (procuration et vote préalable par écrit)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL volmacht-schriftelijke-stem-vooraf-av.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "duurzaamheid-statuten-voorwerp-fr", titel: "La durabilité dans les statuts — exemples pour l'objet", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "duurzaamheid-statuten-voorwerp", omschrijving: "Trois clauses d'exemple de Fednot pour intégrer la durabilité (impact sur les parties prenantes, l'environnement et la société) dans l'article de l'objet des statuts, en complément de {{omschrijving_voorwerp}} à l'article 3 de statuten-besloten-vennootschap-fr, quel que soit le secteur ou l'activité de la société. Purement illustratif. Miroir francophone de \"duurzaamheid-statuten-voorwerp\".", toelichting: "Fednot précise que si le client entend obtenir la certification B Corp, il est obligatoire d'inclure dans les statuts les clauses spécifiques que l'on trouve via https://www.bcorporation.net/en-us/about-b-corps/legal-requirements (sélectionner « Belgique » et le type de société). La certification dite « B Corp » est une certification mondiale délivrée aux entreprises à but lucratif qui répondent à des exigences en matière de responsabilité sociale, environnementale, de gouvernance et de transparence envers le public — une démarche distincte et plus exigeante que les trois exemples génériques ci-dessous.", tekst: "Choisir ci-dessous l'un des trois exemples comme point de départ, et adapter le texte en concertation avec le client.", varianten: [ { id: "voorbeeld-1", hypothese: "Exemple 1 — impact positif sur les parties prenantes comme objectif", tekst: "Etant précisé que l'un des buts de la société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. Les objectifs de la société incluent donc le fait d'avoir, dans le cadre de l'exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les clients, ses actionnaires, ses employés, la société et la planète. La société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs.", }, { id: "voorbeeld-2", hypothese: "Exemple 2 — les administrateurs tiennent compte des parties prenantes dans leurs décisions", tekst: "La société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif sur la société et l'environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que : 1. les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ; 2. les clients de la société et de ses filiales ; 3. les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ; 4. les enjeux environnementaux locaux et globaux ; 5. les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.", }, { id: "voorbeeld-3", hypothese: "Exemple 3 — variante pour une entreprise orientée patients", tekst: "Les objectifs de la société incluent le fait d'avoir, dans le cadre de l'exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients, ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète. La société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs.", toelichting: "Variante de l'exemple 2, adaptée aux sociétés ayant des patients comme parties prenantes (p. ex. un établissement de soins ou un groupement de prestataires de soins).", }, ], parameters: [], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "oprichting-besloten-vennootschap", "statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "VBCL", bron: "Fednot, « De la durabilité dans les statuts », dernière mise à jour le 7 septembre 2023, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", agentwenken: "Même logique que le miroir NL duurzaamheid-statuten-voorwerp.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "toegestaan-kapitaal-uitgifte-aandelen-nv-fr", titel: "Capital autorisé — émission d'actions (SA)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "toegestaan-kapitaal-uitgifte-aandelen-nv", omschrijving: "Habilitation statutaire donnée à l'organe d'administration d'une SA d'augmenter le capital, dans une limite maximale et pour une durée limitée (max. cinq ans), en une ou plusieurs fois, sans devoir chaque fois réunir une assemblée générale pour modifier les statuts (« capital autorisé »). Miroir francophone de \"toegestaan-kapitaal-uitgifte-aandelen-nv\".", tekst: "L'organe d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, d'un montant maximum de {{bedrag_max_toegestaan_kapitaal}} euros.\nCette autorisation a été accordée le {{datum_beslissing_toegestaan_kapitaal}} et est valable pendant une période de {{termijn_toegestaan_kapitaal}} ans [maximum cinq ans] à partir de {{vertrekpunt_termijn_toegestaan_kapitaal}}.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Au cas où la société est cotée, ce montant sera réduit conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.]\n" + "Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) [CHOISIR : par souscription en espèces ou par apport en nature dans les limites légales. / par souscription en espèces. / par apport en nature dans les limites légales. / par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions].\n" + "[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : L'augmentation de capital décidée par l'organe d'administration ne peut être rémunérée par des actions à droit de vote multiple.]\n" + "Lorsque l'augmentation de capital décidée par l'organe d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'organe d'administration comme prévu ci-avant, être disposé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.\n" + "[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : L'organe d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.]\n" + "[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : L'organe d'administration est expressément habilité, dans les limites légales, à procéder, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, après réception de la communication visée à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à des augmentations de capital par apport en nature ou en espèces en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires. Ces augmentations de capital doivent être imputées sur le montant du capital autorisé restant prévu au présent article.]\n" + "L'organe d'administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts qui résulte de l'utilisation des pouvoirs autorisés par le présent article.", varianten: [], parameters: [ { naam: "bedrag_max_toegestaan_kapitaal", omschrijving: "Montant maximum (en euros) dont l'organe d'administration peut augmenter le capital en vertu du capital autorisé" }, { naam: "datum_beslissing_toegestaan_kapitaal", omschrijving: "Date de la décision d'octroi du capital autorisé (modification des statuts ou constitution)" }, { naam: "termijn_toegestaan_kapitaal", omschrijving: "Durée (en années, max. cinq) pendant laquelle l'autorisation peut être exercée" }, { naam: "vertrekpunt_termijn_toegestaan_kapitaal", omschrijving: "Point de départ du délai (p. ex. la date de publication aux annexes du Moniteur belge)" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-naamloze-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Droit de l'entreprise, « Capital autorisé – Emission d'actions », dernière mise à jour le 23 mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 7:198 e.s. CSA (capital autorisé)", "art. 7:202 CSA (offre publique d'acquisition)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL toegestaan-kapitaal-uitgifte-aandelen-nv.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "winstbewijzen-nv-fr", titel: "Titres bénéficiaires (SA)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "winstbewijzen-nv", omschrijving: "Attribution de titres bénéficiaires (titres sans part dans le capital, p. ex. en rémunération d'un apport de travail, de connaissances ou de prestations de services) dans une SA, avec le régime du droit de vote et des droits aux bénéfices qui s'y attache. Choisir l'hypothèse selon que la société a fait ou non publiquement appel à l'épargne. Miroir francophone de \"winstbewijzen-nv\".", tekst: "3. Droit de vote attaché aux titres bénéficiaires\nChaque action donne droit à une voix. Chaque titre bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.\nSauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : L'assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins {{drempel_bijzondere_beraadslaging}} du capital social : {{lijst_aangelegenheden_bijzondere_beraadslaging}}. Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de {{meerderheid_bijzondere_beraadslaging}} des voix.]\n" + "[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible en cas d'usufruit, choisir une hypothèse : En cas de démembrement du droit de propriété d'une action ou d'un titre bénéficiaire en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier. / En cas de démembrement du droit de propriété d'une action ou d'un titre bénéficiaire en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier à l'assemblée générale ordinaire et par le nu-propriétaire à l'assemblée générale extraordinaire ou spéciale, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier. / En cas de démembrement du droit de propriété d'une action ou d'un titre bénéficiaire en nue-propriété et usufruit, la société peut suspendre l'exercice des droits de vote y afférents jusqu'à ce que l'usufruitier et le nu-propriétaire aient désigné ensemble une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.]\n\n" + "4. Droits aux bénéfices attachés aux titres bénéficiaires\nLe bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la constitution de la réserve légale ; cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social, et renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital.\nLe solde du bénéfice est réparti à raison de : 1. {{percentage_gelijke_verdeling_aandelen}} pour cent uniformément entre toutes les actions ; 2. [ÉVENTUELLEMENT : {{percentage_verdeling_oprichtersaandelen_winstbewijzen}} pour cent uniformément entre les parts de fondateur et les titres bénéficiaires] ; 3. {{percentage_tantieme_raad_van_bestuur}} pour cent au conseil d'administration, qui répartit ce tantième entre ses membres suivant le règlement d'ordre intérieur.\nPar dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'une partie ou la totalité du solde du bénéfice soit prélevée afin de constituer des réserves ou provisions, ou soit reportée à l'exercice social suivant.", varianten: [ { id: "gewone-vennootschap", hypothese: "Attribution de titres bénéficiaires dans une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne", tekst: "1. Attribution de titres bénéficiaires\nAux comparants ci-après, qui acceptent, sont attribués des titres bénéficiaires en rémunération de [CHOISIR, une ou plusieurs options : l'apport de leurs connaissances techniques ; / l'apport de leur ouvrage ; / le bénéfice de leur prestation de services ; / leur apport en numéraire ; / {{andere_vergoeding_winstbewijzen}}] à la présente société : {{overzicht_winstbewijzen_per_titularis}}. Ensemble : {{totaal_winstbewijzen}} titres bénéficiaires.\nLes statuts déterminent les droits attachés à ces titres bénéficiaires.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible en cas d'apport en espèces : Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci-dessus, soit {{bedrag_storting_winstbewijzen}} euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société (éventuellement : en formation) auprès de la banque {{naam_bank_storting}}, sous le numéro {{rekeningnummer_storting}}. Une attestation de ladite banque, en date du {{datum_bankattest_storting}}, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné, qui atteste le dépôt du montant libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.]", }, { id: "publiek-beroep-spaarwezen", hypothese: "Attribution de titres bénéficiaires dans une société faisant (ou ayant fait) publiquement appel à l'épargne", tekst: "2. Attribution de titres bénéficiaires (société faisant publiquement appel à l'épargne)\nAux comparants ci-après, qui acceptent, sont attribués des titres bénéficiaires en rémunération de [CHOISIR, une ou plusieurs options : l'apport de leurs connaissances techniques ; / l'apport de leur ouvrage ; / le bénéfice de leur prestation de services ; / leur apport en numéraire ; / {{andere_vergoeding_winstbewijzen}}] à la présente société : {{overzicht_winstbewijzen_per_titularis}}. Ensemble : {{totaal_winstbewijzen}} titres bénéficiaires.\nLes statuts déterminent les droits attachés à ces titres bénéficiaires.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible en cas d'apport en espèces : Les {{aantal_winstbewijzen_geld}} titres bénéficiaires souscrits en numéraire sont à l'instant souscrits au prix de {{prijs_per_winstbewijs}} euros chacun ; ces titres sont entièrement libérés. Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci-dessus, soit {{bedrag_storting_winstbewijzen}} euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société (éventuellement : en formation) auprès de la banque {{naam_bank_storting}}, sous le numéro {{rekeningnummer_storting}}. Une attestation de ladite banque, en date du {{datum_bankattest_storting}}, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné, qui atteste le dépôt du montant libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.]", }, ], parameters: [ { naam: "andere_vergoeding_winstbewijzen", omschrijving: "Autre motif de rémunération des titres bénéficiaires que connaissances/travail/prestations/numéraire, le cas échéant" }, { naam: "overzicht_winstbewijzen_per_titularis", omschrijving: "Énumération du nombre de titres bénéficiaires attribués par titulaire" }, { naam: "totaal_winstbewijzen", omschrijving: "Nombre total de titres bénéficiaires attribués" }, { naam: "bedrag_storting_winstbewijzen", omschrijving: "Montant total des versements pour la libération de l'apport en numéraire des titres bénéficiaires" }, { naam: "naam_bank_storting", omschrijving: "Nom de la banque où le compte spécial a été ouvert" }, { naam: "rekeningnummer_storting", omschrijving: "Numéro du compte spécial" }, { naam: "datum_bankattest_storting", omschrijving: "Date de l'attestation bancaire confirmant le dépôt" }, { naam: "aantal_winstbewijzen_geld", omschrijving: "Nombre de titres bénéficiaires souscrits en numéraire, pour une société faisant publiquement appel à l'épargne" }, { naam: "prijs_per_winstbewijs", omschrijving: "Prix d'émission par titre bénéficiaire, pour une société faisant publiquement appel à l'épargne" }, { naam: "drempel_bijzondere_beraadslaging", omschrijving: "Quorum de présence statutaire (fraction du capital) requis pour une catégorie particulière de décisions, le cas échéant", voorbeeld: "la moitié" }, { naam: "lijst_aangelegenheden_bijzondere_beraadslaging", omschrijving: "Énumération des sujets soumis au quorum de présence/majorité particulier", voorbeeld: "l'aliénation de l'intégralité du patrimoine de l'entreprise" }, { naam: "meerderheid_bijzondere_beraadslaging", omschrijving: "Majorité spéciale statutairement requise pour ces sujets" }, { naam: "percentage_gelijke_verdeling_aandelen", omschrijving: "Pourcentage du solde du bénéfice réparti uniformément entre toutes les actions" }, { naam: "percentage_verdeling_oprichtersaandelen_winstbewijzen", omschrijving: "Pourcentage du solde du bénéfice réparti entre parts de fondateur et titres bénéficiaires, le cas échéant" }, { naam: "percentage_tantieme_raad_van_bestuur", omschrijving: "Pourcentage du solde du bénéfice attribué à titre de tantième au conseil d'administration" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-naamloze-vennootschap", "aanpassing-statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Titres bénéficiaires », dernière mise à jour le 1er mai 2015, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 7:60 e.s. CSA (titres bénéficiaires)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL winstbewijzen-nv.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "inbreng-natura-nijverheid-bv-cv-fr", titel: "Apport en nature et/ou en industrie (SRL et SC)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "inbreng-natura-nijverheid-bv-cv", omschrijving: "Ensemble de clauses en trois parties en cas d'apport en nature et/ou en industrie (travail) dans une SRL ou une SC : (I) les mentions obligatoires dans le préambule de l'acte relatives au rapport du réviseur (ou au rapport des fondateurs en cas d'apport en industrie), (II) le régime statutaire optionnel de l'appel de fonds en cas d'apport en industrie lorsque l'apporteur est temporairement dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations, et (III) les déclarations fiscales en cas d'apport en nature. Complète l'article 5 (Apports) de statuten-besloten-vennootschap-fr, qui ne règle pas cela en détail. Miroir francophone de \"inbreng-natura-nijverheid-bv-cv\".", tekst: "I. Dispositions au début de l'acte, au niveau de la description des apports\n[CHOISIR, ou prévoir les deux si d'application : Les comparants déclarent que les {{aantal_aandelen_inbreng_natura}} actions ont été souscrites en nature comme suit : {{overzicht_inbreng_natura}}. / Les comparants déclarent que {{aantal_aandelen_inbreng_nijverheid}} actions ont été souscrites en industrie comme suit : {{overzicht_inbreng_nijverheid}}.]\n" + "{{identiteit_revisor}}, réviseur d'entreprises, [CHOISIR : représentant la société de révisorat {{naam_revisorenvennootschap}}, ayant son siège à {{zetel_revisorenvennootschap}}, / ayant ses bureaux à {{kantoor_revisor_natuurlijke_persoon}},] désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le {{datum_revisorverslag}} un rapport sur la description des apports, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle accordée en contrepartie des apports. Ce rapport contient les conclusions suivantes : {{conclusies_revisorverslag}}.\nLes fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans lequel ils exposent l'intérêt que les apports en nature/en industrie présentent pour la société [ÉVENTUELLEMENT : et les raisons pour lesquelles ils s'écartent du rapport du réviseur]. Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément au Code des sociétés et des associations.\n\n" + "III. Dispositions à insérer, le cas échéant, dans les dispositions finales de l'acte (déclarations fiscales en cas d'apport en nature)\nLes comparants reconnaissent que le notaire soussigné leur a donné lecture des prescriptions de l'article {{artikel_fiscale_verklaring}}. Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent que : {{fiscale_verklaringen_inbreng_natura}}.", varianten: [ { id: "default-schorsing-drie-maanden", hypothese: "II. Régime par défaut (art. 5:10 CSA) : suspension des droits sociaux après trois mois d'impossibilité", tekst: "§2. Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité temporaire d'exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.", }, { id: "statutaire-afwijking-geen-schorsing", hypothese: "II. Dérogation statutaire : aucune suspension, quelle que soit la durée de l'impossibilité", tekst: "§2. Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité temporaire d'exécuter ses obligations, il continue de jouir des droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport, même si cette impossibilité temporaire dépasse la période légale de trois mois.", }, { id: "vervangingsinbreng", hypothese: "II. Dérogation statutaire avec apport substitué", tekst: "§2. Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité temporaire ou définitive d'exécuter ses obligations, il continue de jouir des droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport, en échange d'un apport substitué, évalué comme suit : {{begroting_vervangingsinbreng}}. Cet apport substitué doit être mis à la disposition de la société dans {{termijn_vervangingsinbreng}}, à dater du jour où l'impossibilité temporaire dépasse une période de trois mois, ou du jour où celle-ci est devenue définitive.", }, { id: "vervangingsinbreng-via-verzekering", hypothese: "II. Dérogation statutaire avec apport substitué via une assurance", tekst: "§2. Le débiteur d'un apport en industrie doit contracter une assurance pour le cas où il se trouverait temporairement ou définitivement dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations, le remboursement valant apport substitué. Cette assurance peut être invoquée dès que l'impossibilité temporaire dépasse une période de plus de trois mois, ou dès que cette impossibilité est devenue définitive, et doit répondre aux conditions suivantes : {{voorwaarden_verzekering_vervangingsinbreng}} [entre autres l'estimation de l'apport substitué, tant sous la forme d'un remboursement mensuel en cas d'impossibilité temporaire que sous la forme d'un remboursement unique ou périodique en cas d'impossibilité définitive].", }, ], parameters: [ { naam: "aantal_aandelen_inbreng_natura", omschrijving: "Nombre d'actions souscrites en nature" }, { naam: "overzicht_inbreng_natura", omschrijving: "Énumération des apports en nature, par apporteur" }, { naam: "aantal_aandelen_inbreng_nijverheid", omschrijving: "Nombre d'actions souscrites en industrie (travail)" }, { naam: "overzicht_inbreng_nijverheid", omschrijving: "Énumération des apports en industrie, par apporteur" }, { naam: "identiteit_revisor", omschrijving: "Identité complète du réviseur d'entreprises (personne physique ou représentant de la société de révisorat)" }, { naam: "naam_revisorenvennootschap", omschrijving: "Nom et forme légale de la société de révisorat, le cas échéant" }, { naam: "zetel_revisorenvennootschap", omschrijving: "Siège de la société de révisorat, le cas échéant" }, { naam: "kantoor_revisor_natuurlijke_persoon", omschrijving: "Adresse des bureaux du réviseur personne physique, le cas échéant" }, { naam: "datum_revisorverslag", omschrijving: "Date du rapport du réviseur sur l'apport" }, { naam: "conclusies_revisorverslag", omschrijving: "Conclusions du rapport du réviseur" }, { naam: "artikel_fiscale_verklaring", omschrijving: "Article de loi dont le notaire a donné lecture concernant les déclarations fiscales en cas d'apport en nature", voorbeeld: "art. 115bis C. enreg." }, { naam: "fiscale_verklaringen_inbreng_natura", omschrijving: "Contenu des déclarations fiscales, uniquement pour la perception des droits d'enregistrement", voorbeeld: "l'apport ne concerne pas un apport d'un immeuble par une personne physique" }, { naam: "begroting_vervangingsinbreng", omschrijving: "Évaluation de l'apport substitué, si cette variante est choisie" }, { naam: "termijn_vervangingsinbreng", omschrijving: "Délai dans lequel l'apport substitué doit être mis à la disposition de la société" }, { naam: "voorwaarden_verzekering_vervangingsinbreng", omschrijving: "Conditions de l'assurance valant apport substitué, si cette variante est choisie" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "oprichting-besloten-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Apport en nature et/ou d'industrie », dernière mise à jour le 1er mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:10 CSA (apport en industrie)", "art. 5:6 e.s. CSA (rapport du réviseur en cas d'apport en nature)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL inbreng-natura-nijverheid-bv-cv.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "uittreding-uitsluiting-bv-fr", titel: "Démission et exclusion d'un actionnaire (SRL)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "uittreding-uitsluiting-bv", omschrijving: "Mécanismes statutaires facultatifs, propres à la SRL depuis le CSA, par lesquels un actionnaire peut démissionner à charge du patrimoine social, ou être exclu par la société, contre paiement d'une part de retrait. Non repris dans statuten-besloten-vennootschap-fr ; à ajouter uniquement lorsque le client souhaite effectivement ce mécanisme. Miroir francophone de \"uittreding-uitsluiting-bv\".", tekst: "[ATTENTION — remarque préalable : nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la constitution.]\n\n" + "Article — Démission\n§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :\n1° [CHOISIR : Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social (régime par défaut de la loi). / Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment (dérogation statutaire).]\n2° [CHOISIR : La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de la société. / La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.]\n3° [CHOISIR : Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner doit démissionner pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées (régime par défaut de la loi). / La démission peut porter sur l'ensemble ou une partie des actions de l'actionnaire, les actions pour lesquelles il démissionne étant annulées (dérogation statutaire).]\n4° [CHOISIR, à aligner sur le 1° : La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit (régime par défaut de la loi). / La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit (dérogation statutaire). / La démission prend effet le dernier jour de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit (dérogation statutaire alternative).]\n5° [CHOISIR : Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné démissionne est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions, sans toutefois excéder la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés (régime par défaut de la loi). / Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné démissionne est égal à la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminuée du montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour ces actions (dérogation statutaire).]\n6° Le montant auquel l'actionnaire a droit lors de sa démission est soumis aux règles de distribution des réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû à ce titre.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Lorsque la société dispose à nouveau de moyens distribuables, le montant restant dû sur la part de retrait sera payé avant toute autre distribution aux actionnaires.]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible, uniquement en cas de limitation statutaire à l'admission : §3. L'actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l'article {{artikel_voorwaarden_lidmaatschap}} des présents statuts pour devenir actionnaire est réputé démissionnaire de plein droit à ce moment. Les dispositions du paragraphe 1er s'appliquent par analogie.]\n\n" + "Article — Exclusion\n[CHOISIR : §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. / §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour un ou plusieurs des motifs suivants : {{bijkomende_uitsluitingsredenen}}.] Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.\n[CHOISIR : §2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (régime par défaut de la loi). / §2. L'actionnaire exclu n'a aucun droit à recouvrer la valeur de sa part de retrait (dérogation statutaire). / §2. L'actionnaire exclu recouvre {{percentage_scheidingsaandeel_uitsluiting}} pour cent de la valeur de sa part de retrait (dérogation statutaire).]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible (règles légales) : §3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiquée à la société ; si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et selon les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion. L'actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d'exclusion est motivée. §4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiquée à la société ; si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.]", varianten: [], parameters: [ { naam: "artikel_voorwaarden_lidmaatschap", omschrijving: "Numéro de l'article statutaire fixant les conditions d'admission en tant qu'actionnaire, si les statuts prévoient une telle limitation" }, { naam: "bijkomende_uitsluitingsredenen", omschrijving: "Motifs d'exclusion statutairement prévus, en complément du juste motif" }, { naam: "percentage_scheidingsaandeel_uitsluiting", omschrijving: "Pourcentage de la valeur de la part de retrait auquel un actionnaire exclu a encore droit, si un droit partiel seulement est accordé" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "aanpassing-statuten-besloten-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Démission et exclusion », dernière mise à jour le 1er mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 5:154 e.s. CSA (démission)", "art. 5:158 e.s. CSA (exclusion)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL uittreding-uitsluiting-bv.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "website-email-vennootschap-fr", titel: "Site internet et adresse électronique de la société", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "website-email-vennootschap", omschrijving: "Mention facultative du site internet et/ou de l'adresse électronique de la société, soit comme clause statutaire, soit dans les dispositions finales et transitoires de l'acte (hors statuts, modifiable par simple décision de l'organe d'administration). Non obligatoire pour les sociétés non cotées ; possibilité de ne prévoir qu'un site internet ou qu'une adresse électronique. Miroir francophone de \"website-email-vennootschap\".", toelichting: "Note Fednot : le site internet et l'adresse électronique ne sont pas obligatoires pour les sociétés non cotées. Il est aussi possible de ne prévoir qu'un site internet ou qu'une adresse électronique. Ils peuvent figurer dans les statuts (modification nécessitant alors une modification des statuts) ou en dehors (modification alors possible par acte sous seing privé de l'organe d'administration).", tekst: "", varianten: [ { id: "in-de-statuten", hypothese: "Option 1 — clause dans les statuts (modification nécessitant une modification des statuts)", tekst: "Article — Site internet et adresse électronique\nLe site internet de la société est {{website_vennootschap}}.\nL'adresse électronique de la société est {{email_vennootschap}}.\nToute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.", }, { id: "in-slot-en-overgangsbepalingen", hypothese: "Option 2 — clause dans les dispositions finales et transitoires ou dans un autre acte (modification possible par simple décision de l'organe d'administration)", tekst: "Site internet et adresse électronique.\nLe site internet de la société est {{website_vennootschap}}.\nL'adresse électronique de la société est {{email_vennootschap}}.\nToute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.", }, ], parameters: [ { naam: "website_vennootschap", omschrijving: "Site internet de la société, le cas échéant" }, { naam: "email_vennootschap", omschrijving: "Adresse électronique de la société, le cas échéant" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "statuten-naamloze-vennootschap", "oprichting-vennootschap", "aanpassing-statuten-besloten-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Site internet et adresse électronique de la société », dernière mise à jour le 1er mai 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", agentwenken: "Même logique que le miroir NL website-email-vennootschap.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "architect-rechtspersoon-clausules-fr", titel: "Clauses pour la personne morale architecte", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "architect-rechtspersoon-clausules", omschrijving: "Clauses statutaires particulières pour une société constituée par un ou plusieurs architectes pour l'exercice de la profession (la « personne morale architecte ») : deux catégories d'actions (catégorie A, réservée aux architectes inscrits à l'Ordre, avec une part minimale du capital et des voix ; catégorie B, sans conditions particulières), une procédure de cession renforcée pour les actions de catégorie A (avec intervention du Conseil provincial compétent), l'exercice du droit de vote en cas d'usufruit/indivision, et le respect de la législation et de la déontologie de la profession d'architecte. Miroir francophone de \"architect-rechtspersoon-clausules\".", tekst: "1. Cessibilité des actions\nLes actions de catégorie A sont cessibles à un tiers uniquement si celui-ci est approuvé préalablement par les autres actionnaires. De nouveaux associés-architectes ne peuvent être admis qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés-architectes, possédant en outre les trois quarts des actions de catégorie A.\nL'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en aviser [CHOISIR : le conseil d'administration / le(s) gérant(s)], en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre et les numéros des actions à céder, le prix et les autres modalités de la cession. [CHOISIR : Le conseil d'administration / Le(s) gérant(s)] notifie cette information aux autres actionnaires dans un délai de {{termijn_kennisgeving_overdracht}} jours à dater de la réception de la demande d'agrément. Les actionnaires disposent d'un délai de {{termijn_reactie_overdracht}} jours à partir de l'envoi de la demande d'agrément pour accepter ou non la cession proposée ; à défaut de réaction dans ce délai, l'agrément est réputé refusé. En cas d'agrément, la cession doit en outre être soumise au Conseil provincial compétent, qui statue dans les trois mois de sa réception. En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à [CHOISIR : le conseil d'administration / le(s) gérant(s)], dans les {{termijn_bevestiging_afzien}} jours à partir de la notification du refus, s'il renonce ou non à son intention de céder les actions ; à défaut d'une telle notification, il est réputé avoir renoncé à la cession proposée.\nEn cas de refus d'agrément, [CHOISIR : les associés qui se sont opposés à la cession initiale sont réputés acquéreurs eux-mêmes des actions, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société et sans démembrement des actions. / les associés qui s'opposent au(x) nouveau(x) candidat(s) cessionnaire(s) ont eux-mêmes l'obligation de proposer un ou plusieurs nouveaux candidats, en tenant compte des délais et de la procédure décrits ci-dessus]. En cas d'attribution à un autre cessionnaire que le candidat cessionnaire initial, le cédant peut renoncer à la cession par lettre recommandée adressée à [CHOISIR : le conseil d'administration / le(s) gérant(s)] dans les {{termijn_verzaking_overdracht}} jours après la notification de l'agrément définitif ; cet agrément doit également être soumis au Conseil provincial compétent.\n\n" + "2. Création de catégories d'actions\nLe capital social est représenté par {{aantal_aandelen_architect}} actions, réparties en deux catégories :\n— les actions de catégorie A, qui doivent être détenues, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites sur l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes ;\n— les actions de catégorie B, pour lesquelles aucune condition particulière ne s'applique.\nLes actions de catégorie A doivent toujours représenter au moins {{percentage_aandelen_categorie_a}} pour cent du capital social et des voix.\n\n" + "3. Exercice du droit de vote en cas d'usufruit ou d'indivision\nEn cas de démembrement du droit de propriété d'une action de catégorie A entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits de vote y afférents sont exercés par [CHOISIR : l'usufruitier / le nu-propriétaire], sauf si celui-ci ne répond pas aux conditions de l'article {{artikel_voorwaarden_categorie_a}} des présents statuts pour être titulaire d'une action de cette catégorie. Pour les actions de catégorie B, le droit de vote est exercé par [CHOISIR : l'usufruitier / le nu-propriétaire], quelle que soit sa qualité.\nEn cas d'indivision des actions, les droits y afférents sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires indivis aient désigné une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale ; en vue de l'exercice des droits de vote afférents aux actions de catégorie A, cette personne doit également répondre aux conditions de l'article {{artikel_voorwaarden_categorie_a}} des statuts.\n\n" + "4. Respect des lois et de la déontologie de la profession d'architecte\nLa société et ses associés s'engagent à respecter les obligations de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes, et le Règlement de déontologie de la profession d'architecte. Les dispositions des présents statuts doivent toujours être interprétées d'une manière conforme à la déontologie de la profession d'architecte ; les dispositions qui ne peuvent être interprétées de manière compatible avec cette déontologie sont réputées non écrites.", varianten: [], parameters: [ { naam: "termijn_kennisgeving_overdracht", omschrijving: "Nombre de jours dans lequel le conseil d'administration/le(s) gérant(s) doit(vent) notifier la cession envisagée aux autres actionnaires" }, { naam: "termijn_reactie_overdracht", omschrijving: "Nombre de jours dans lequel les actionnaires doivent réagir à la demande d'agrément d'une cession" }, { naam: "termijn_bevestiging_afzien", omschrijving: "Nombre de jours dans lequel le cédant doit confirmer, après refus d'agrément, s'il renonce à la cession" }, { naam: "termijn_verzaking_overdracht", omschrijving: "Nombre de jours dans lequel le cédant peut renoncer à la cession en cas d'attribution à un autre cessionnaire" }, { naam: "aantal_aandelen_architect", omschrijving: "Nombre total d'actions de la personne morale architecte" }, { naam: "percentage_aandelen_categorie_a", omschrijving: "Pourcentage minimum du capital et des voix que les actions de catégorie A (architectes) doivent toujours représenter" }, { naam: "artikel_voorwaarden_categorie_a", omschrijving: "Numéro de l'article statutaire fixant les conditions pour être titulaire d'une action de catégorie A" }, ], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "oprichting-besloten-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, en concertation avec l'Ordre des Architectes, « Clauses pour la Personne Morale Architecte », dernière mise à jour le 1er mai 2015, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte", "loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL architect-rechtspersoon-clausules.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "verdeling-vereffeningsaldo-aandelen-zonder-stemrecht-fr", titel: "Répartition du solde de liquidation en présence d'actions sans droit de vote", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "verdeling-vereffeningsaldo-aandelen-zonder-stemrecht", omschrijving: "Régime alternatif pour l'article 25 (Répartition de l'actif net) de statuten-besloten-vennootschap-fr, à ajouter lorsque la société a émis des actions sans droit de vote : l'actif net doit alors être affecté par priorité au remboursement de l'apport (majoré d'une éventuelle prime d'émission) de ces actions, avant la répartition ordinaire au prorata du nombre d'actions. Miroir francophone de \"verdeling-vereffeningsaldo-aandelen-zonder-stemrecht\".", tekst: "Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.\nSi toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent, avant de procéder au partage, rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.\nS'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net doit servir par priorité au remboursement de l'apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: ["statuten-besloten-vennootschap", "statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Répartition solde de liquidation en présence d'actions sans droit de vote », dernière mise à jour le 1er mai 2015, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", agentwenken: "Même logique que le miroir NL verdeling-vereffeningsaldo-aandelen-zonder-stemrecht.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "obligaties-cv-aard-fr", titel: "Nature des obligations dans la SC", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "obligaties-cv-aard", omschrijving: "Régime statutaire de la nature des obligations dans une société coopérative (SC) : contrairement à la SRL, seules des obligations peuvent être créées en SC à côté des actions (nominatives ou dématérialisées). À insérer après l'article statutaire relatif à la nature des actions. Miroir francophone de \"obligaties-cv-aard\".", toelichting: "Les sociétés coopératives qui sont des entreprises réglementées au sens de l'article 3, 42°, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse peuvent émettre tout autre titre que leur statut légal leur permet d'émettre ; dans ce cas, les clauses pour les autres titres que des actions en SRL peuvent être utilisées (pas encore intégrées dans cette bibliothèque).", tekst: "", varianten: [ { id: "effecten-op-naam", hypothese: "Obligations exclusivement nominatives", tekst: "Article — Nature des obligations\nToutes les obligations sont nominatives ; elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans un registre des obligations nominatives ; ce registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque obligataire peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : En cas de démembrement du droit de propriété d'une obligation en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.]", }, { id: "gedematerialiseerde-effecten", hypothese: "Obligations nominatives ou dématérialisées", tekst: "Article — Nature des obligations\nLes obligations sont nominatives ou dématérialisées.\nLes obligations nominatives sont inscrites dans un registre des obligations nominatives ; ce registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque obligataire peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.\nLes obligations dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le titulaire d'obligations dématérialisées peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses obligations en obligations nominatives.\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : En cas de démembrement du droit de propriété d'une obligation en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des obligations nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.]\n[A VÉRIFIER OU SUPPRIMER — complément possible : Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.]", }, ], parameters: [], toepasbaarOp: ["statuten-cooperatieve-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Droit de l'entreprise, « Nature des obligations dans la SC », dernière mise à jour le 25 juin 2019, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", wetsbasis: ["art. 6:6 e.s. CSA (titres de la SC)"], agentwenken: "Même logique que le miroir NL obligaties-cv-aard.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, { id: "opvraging-stortingen-nv-fr", titel: "Appels de fonds (SA)", categorie: "vennootschap", taal: "fr", vertalingVanId: "opvraging-stortingen-nv", omschrijving: "Régime statutaire de l'appel, par le conseil d'administration, des apports non encore libérés sur les actions d'une SA, y compris la faculté de libération anticipée, l'intérêt moratoire en cas de paiement tardif et la suspension du droit de vote tant qu'un appel de fonds exigible n'est pas honoré. Miroir francophone de \"opvraging-stortingen-nv\".", tekst: "Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés, moyennant traitement égal de tous ceux-ci.\nLe conseil d'administration peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.\nTout versement appelé s'impute sur l'ensemble des titres dont l'associé est titulaire.\nL'associé qui, après une mise en demeure d'un mois notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.\nL'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.", varianten: [], parameters: [], toepasbaarOp: ["statuten-naamloze-vennootschap"], thema: "vennootschappen", soort: "MODCL", bron: "Fednot, Commission Sociétés, « Appels de fonds SA », dernière mise à jour le 1er juin 2015, via integratie/drive-backup/.", versie: "1.0", datum: "2026-07-13", agentwenken: "Même logique que le miroir NL opvraging-stortingen-nv.", nazicht: { status: "na_te_kijken", datum: "2026-07-13" }, }, ];